證券法修改在即 A股生態面臨重塑

    十三屆全國人大常委會第四十四次委員長會議16日上午在北京人民大會堂舉行，栗戰書委員長主持。會議決定，十三屆全國人大常委會第十五次會議12月23日至28日在北京舉行，會議將審議包括民法典各分編草案、證券法修訂草案等議案。業內人士認為，證券法是A股市場發展的根基，修法將重塑A股生態，對股市的健康發展構成長期利好。

    一讀和二讀稿強化證券監管及投資者保護

    2015年版的初審草案主要在著力滿足股票發行注冊制改革的立法需求，同時在建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業創新發展、加強事中事后監管等方面對現行證券法進行了完善。之后，二讀稿又結合證券市場實際情況，在六個方面進行了完善：一是完善證券交易制度，進一步加強對內幕交易、操縱市場等違法行為的規制，強化證券交易實名制的要求，增加對程序化交易的規范，規范上市公司停牌、復牌行為；二是完善上市公司收購制度，明確違規收購的法律后果，延長收購股票轉讓的期限；三是完善信息披露，明確上市公司相關人員的責任；四是強化投資者保護，補充完善相關規定；五是增加多層次資本市場的原則規定；六是強化證券監管。

    同時，考慮到股票發行注冊制改革的實際進展情況，修訂草案二次審議稿對此暫作銜接性規定，強調“國務院應當按照全國人大常委會關于注冊制改革授權決定的要求，逐步推進股票發行制度改革”。三審稿增加了科創板注冊制專節，并從證券的范圍、證券的公開發行、證券交易行為、投資者保護、證券監管等方面進行了修改完善。

    三讀稿取消了證券暫停上市交易制度強化退市制度

    具體來看，三審稿有多項關鍵修改，包括了：一是科創板注冊制設專節，對科創板試點股票發行注冊制作出規定。同時，將現行證券法關于證券發行的專章規定作為“一般規定”，單列一節。二是為員工持股和小額發行開綠燈。三審稿修改明確“依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內”，有助于鼓勵企業開展員工持股計劃，激發企業活力。三是存托憑證納入證券范圍。三審稿中關于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”。

    四是取消暫停上市交易制度。關于退市制度，證券法三審稿刪除了“暫停”上市交易這一說法，取消了證券暫停上市交易制度。

    五是明確禁止違規利用財政資金、銀行信貸資金買股票。這一新增內容使得“禁止資金違規流入股市”具體化。分析認為，這有助于改變“資金違規流入股市”范疇過寬的情形，有助于引導更多合規資金入市。

    完善股東代表訴訟制度投資者保護機構可向人民法院提起訴訟

    證券法三讀稿增加證券糾紛調解規定。投資者保護是證券法從初次審議稿到三次審議稿都十分關注的內容，三讀稿中增加了關于證券糾紛調解的規定。根據規定，投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向國家設立的投資者保護機構申請調解；普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。

    三讀稿還完善了股東代表訴訟制度。對于發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失的行為，國家設立的投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規定的限制。

    此外，最新的證券法修訂稿還加大了對證券違法行為打擊力度。三讀稿把限制被調查事件當事人的證券買賣期限，由“不得超過三十個交易日，案情復雜的可以延長三十個交易日”，修改為“不得超過三個月，案情復雜的可以延長三個月”。三審稿還增加了“證券市場禁入”的內容，同時，內幕交易、市場操縱、虛假信息等違法違規行為的最高罰款金額從之前的3倍提升到5倍。信披違法的最高罰款至200萬。

    法律是證券市場的根基修法將重塑A股生態

    證券法是中國資本市場的發展根基，它的修訂關系到資本市場的改革發展大局，決定著資本市場未來很長時間的發展方向。證券法修訂時間周期較長，從2015年“一讀”算起，截至目前已歷經四年。

    除證券法外，監管部門還在推動一系列配套的改革措施。在稍早前的11月28日，證監會首席律師焦津洪曾表示，目前證券法修訂工作正在加快，刑法的相關修改工作也在順利推進。焦津洪表示，證監會正在積極利用證券法、刑法等法律修訂、修改的機會，推動并配合國家立法機關進一步強化對欺詐發行、上市公司虛假披露信息等違法犯罪行為的行政、刑事責任的追究。

    業內資深人士認為，從國際資本市場的發展經驗看，強化退市制度、集體訴訟制度以及造假上市入刑，是推動證券市場中長期向好的制度根基。在一個自我凈化功能完善、優勝劣汰得以有效體現的資本市場，其上市公司質量將會越來越好，投資者的回報自然才有根基。此外，股東代表訴訟制度的完善，將大大增強中小投資者維護自身權益的能力，對股市的健康發展毫無疑問也構成長期利好。