子公司失控商譽減值高懸 潯興股份陷立案調查

    10月29日晚間，潯興股份（002098.SZ）披露2018年三季報。財務數據顯示，今年1-9月，潯興股份歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑44.92%，僅為4747.8萬元。

    業績下滑背景下的潯興股份，是公司連續面臨的諸多風波。近日潯興股份發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案調查。

    29日，潯興股份相關負責人對21世紀經濟報道記者表示，立案調查通知書下發的較為突然，公司目前不清楚涉及具體事項。

    遭立案調查不足半月前，潯興股份曾披露，公司已喪失對去年耗巨資收購的價之鏈（838599.OC）的控制權，而由于后者無法滿足收購時作出的業績承諾，巨額商譽面臨減值風險。這一情況，也被外界認為可能是潯興股份此次遭立案調查的主要原因。

    “我們也注意到了外界輿論，但在目前情況下無法確認。也許要等到調查結果出來才清楚，現在公司也只能盡力配合監管部門的調查，做好信披工作。”上述潯興股份負責人說。

    風波不斷

    2017年7月，潯興股份以現金10.14億元收購甘情操等21名股東持有的新三板公司價之鏈65%股權，彼時這筆交易的增值率高達349.61%，并形成了7.84億元的商譽。

    資料顯示，價之鏈是一家以“品牌電商+電商軟件+電商社區”為主營業務的跨境出口電商企業，于2016年8月正式掛牌新三板。

    為了滿足這筆交易產生的高溢價率，價之鏈隨之對上市公司作出了誘人的業績承諾：2017-2019年扣非凈利潤分別不低于1億元、1.6億元和2.5億元。

    但就是這樣一筆業績承諾，在隨后的時間引發了更大爭議。根據10月中旬潯興股份披露的一份回復福建省證監局的函中披露，2018年上半年，價之鏈雖然營收同比增長超7成，但凈利潤卻虧損0.19億元，這意味著全年完成1.6億元的扣非凈利潤承諾，可能性正越來越小。

    2017年，價之鏈凈利潤也僅有9686.96萬元，距離1億元的扣非凈利潤，也稍有差距。正因此，潯興股份在回復函中表示，如果后續價之鏈不能扭轉，將存在商譽減值的風險。

    而在10月29日披露的三季報中，潯興股份稱，經初步測算，2018年末可能將計提商譽減值準備4.5-7.48億元。

    與商譽減值風險相比，潯興股份更大的問題是對價之鏈控制權的失去。潯興股份稱，為保持價之鏈經營的連續性、穩定性，公司并未參與價之鏈的經營，僅通過委派董事、監事和財務總監方式了解其經營情況、行使監管權。

    意外的是，今年9月在向價之鏈委任新的財務總監后，后者的公章、財務專用章、出納章、銀行Ukey、相關內部權限等均由甘情操控制，拒絕新財務總監接觸，財務總監無法履職，公司無法對價之鏈的財務管理、會計核算、資產資金安全形成有效監管。

    同時，潯興股份方面稱，甘情操等人有意逃避履行業績承諾補償的行為。

    “我們已經向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，目前申請已經被受理，在等開庭后的最終結果。”上文提及的潯興股份相關負責人說。

    對于與潯興股份之間的矛盾糾紛，價之鏈方面則曾表示，會就相關事宜與上市公司方面保持溝通。

    平倉風險

    10月29日，潯興股份股價下跌5.78%，暫報收5.38元/股，最新市值為19.26億元。

    停牌10個月后，潯興股份于今年9月10日宣布復牌，但隨之連續出現7個一字跌停。而最新的股價與復牌前16.31元/股相比，跌幅已經達到67%。

    股價持續下跌，也使潯興股份大股東天津匯澤豐企業管理有限責任公司（下稱“匯澤豐”）不得不面臨股權質押平倉風險。

    此前9月下旬，潯興股份曾披露稱，由于股價下跌，匯澤豐已觸及平倉線，存在平倉風險。

    “根據此前的公告，大股東正在與質權人進行溝通，并擬通過籌措資金、追加保證金或抵押物等相關措施來防范平倉風險。目前具體進展如何公司方面也不太清楚，如果后續有進展，也會第一時間披露。”上文提及的潯興股份相關負責人說。

    數據顯示，匯澤豐持有潯興股份8950萬股，占總股本比例25%。2016年12月，匯澤豐曾數次向嘉興祺佑投資合伙企業（有限合伙）（下稱“嘉興祺佑”）質押了全部持股。

    匯澤豐質押所持潯興股份持股的時間，與其獲得這部分股權的時間頗為接近，且獲得這筆股權的資金來源也正是源于嘉興祺佑。

    資料顯示，2016年11月下旬，潯興股份原大股東福建潯興集團有限公司向匯澤豐轉讓了8950萬股股份，轉讓價為25億元。而在當月中旬，匯澤豐與嘉興祺佑等方簽署合約，后者向前者提供25億元委托貸款用以受讓潯興股份25%股權。

    對于高溢價轉讓潯興股份控制權，潯興集團彼時只模糊表示，根據自身業務發展需要獲取資金，同時引入投資者，優化上市公司治理結構等。匯澤豐則稱，控制權轉讓完成后，不排除提議對上市公司主營業務作出適當、合理及必要調整或對上市公司或其子公司的資產和業務進行調整的可能。