南方銀谷股東間“特殊關系”被曝 究竟誰是皖通科技實控人？

    本報記者 黃群

    皖通科技股權爭奪激戰正酣。5月13日，媒體又曝出公司實控人周發展與副總經理甄峰曾簽署一份《合作備忘錄》，要求周發展與甄峰保持行動一致，這一特殊關系讓人大跌眼鏡。但實際上，公司內斗至今，二人基本在皖通科技董事會議案的投票中意見相左，行動背道而馳。

    據了解，《合作備忘錄》的簽約時間為2019年11月。原來，作為南方銀谷的股東，甄峰在獨立財務審計過程中發現該公司存在財務規范管理問題，這些問題影響其資本化進程。為保障自身及關聯方的投資權益，甄峰認為南方銀谷及周發展方面必須做出改進，由甄峰對公司管理層進行改組，才能使公司持續健康發展從而進入資本市場。更重要的是《合作備忘錄》涉及了表決權安排，根據備忘錄，周發展方面要與甄峰保持一致行動，包括在南方銀谷與皖通科技的股東會與董事會的表決中要一致行動，周發展方面按照甄峰的意愿投票不得棄權，周發展方面應將投票權完整委托給甄峰。

    從南方銀谷的股權結構來看，目前周發展系南方銀谷第一大股東，直接持有公司17.71%股權，又通過其一致行動人周成棟（哥哥）、羅雷、湯愛民等人合計控制南方銀谷30.25%股權。

    接近皖通科技的業內人士告訴《證券日報》記者：“從持股比例看，周發展肯定是南方銀谷的大股東跟實際控制人，而甄峰的持股比例只有很少一部分，大股東為什么會被小股東威脅，這后面應該還有很多故事。”

    對于此份備忘錄的法律約束力，《證券日報》記者致電皖通科技，董秘潘大圣表示，目前交易所也在對該備忘錄進行問詢，最終結果以監管部門及專業律師的認定為準。

    北京中銀（合肥）律師事務所高級合伙人徐永對《證券日報》記者說：“雖然周發展簽署了《合作備忘錄》，但從此前皖通科技董事會召開情況以及提請召開股東大會的情況看，《合作備忘錄》中有關一致行動的內容并未得到實際履行。對上市公司實控人的認定并非僅僅只看其持股比例，還要看他在公司董事會、股東大會上的表決權是否占優。從近期皖通科技召開的幾次董事會的結果看，雖然南方銀谷和周發展對董事會有些失控，但南方銀谷已經召集了臨時股東大會，并提出了改選董事的議案。”

    皖通科技的股權爭奪戰也在升級。公司5月13日公告，南方銀谷和安華企管于5月8日簽署了《表決權委托與一致行動協議》，安華企管將其持有的皖通科技的1652萬股，合計約占上市公司總股本的4.01%股份對應的表決權委托南方銀谷行使，有效期為十八個月。

    安華企管成立于2020年4月21日，除購入皖通科技1652萬股股票外，暫未實際開展其他業務，明顯是為本次增持所設立的公司。該公司普通合伙人為劉宇恒，有限合伙人為蚌埠經濟開發區投資集團有限公司，實際出資人系蚌埠市國資委。

    前述業內人士表示，周發展自身資金有限，只有尋求盟軍支援才有可能繼續拼“子彈”，掌控上市公司。

    結盟后，南方銀谷及王中勝、楊世寧、楊新子、安華企管合計持有皖通科技27.23%股份。根據4月18日皖通科技年報顯示，作為對立方，李臻陣營的“德暉系”相關籌碼包括西藏景源持股7.47%，福建廣聚持股4.95%、梁山持股2.91%、劉含持股2.27%、王亞東持股1.18%，這些股東合計持有皖通科技股份的比例為18.78%。由此計算，周發展陣營現在優勢明顯。

    “這里有一個變數，6月12日南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子三人的一致行動關系就要解除了，他們應該不會繼續參與這個亂局。到時候這三人是保持中立，還是另投他人，都有可能對控制權產生影響。”上述業內人士說：“還有一個股東也值得關注，就是董事易增輝，他手中有皖通科技3.48%股份，目前保持中立立場。”

    5月13日《深圳商報》刊登了《南方銀谷科技有限公司關于自行召集安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會暨召開2020年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《通知》），立刻引發深交所關注。

    交易所稱，南方銀谷于4月22日提請皖通科技董事會召開臨時股東大會，要求公司董事會結合已履行的審議程序，說明相關程序是否侵害了股東權利，是否符合《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》第九條和《公司章程》的相關規定。

    另外，上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體。對此，深交所要求南方銀谷說明其在《深圳商報》刊登《通知》的原因及合規性，請律師核查并發表明確意見。同時，請南方銀谷說明其在《深圳商報》刊登股東大會召集通知，召集程序是否符合《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》第九條、第十條和《公司章程》的相關規定，并請律師核查并發表明確意見。

（編輯 才山丹）