環能科技兩大股東“抽屜協議”疑曝光 雙方互提訴訟進入“拉鋸戰”

    環能德美曾承諾增發股份保底收益8%，達渡資產要求賠償超9000萬元

    ■本報記者 李春蓮

    見習記者 舒婭疆 張文湘

    自6月4日本報刊發《環能科技前兩大股東或將對薄公堂控股股東股權被凍結二股東已割肉清倉》一文后，當日晚間，作為事件當事方的環能科技發布提示性公告，確認股東存在訴訟糾紛、控股股東環能德美所持有的環能科技1300萬股于5月18日因法律糾紛被司法凍結（占公司總股本的3.45%），同時，公司表示目前生產經營一切正常。

    不過，雖然環能科技在公告中表明了訴訟“是公司股東之間的糾紛，不影響公司日常經營”，但是，對于輿論關注的控股股東、第二大股東之間是否存在“抽屜協議”事件，公司并沒有作出正面回應。

    《證券日報》記者近日獲得的資料顯示，環能科技第一大股東環能德美、第二大股東達渡資產（截至2018年3月31日）此番訴訟糾紛正是由于雙方此前簽訂的疑似“抽屜協議”引發。雙方圍繞“抽屜協議”履約爭議，或已經經歷了一個多月的訴訟“拉鋸戰”。

    合同糾紛陷入“拉鋸戰”

    根據《證券日報》記者近日獲得的民事訴狀文本，環能德美和達渡資產于2016年11月17日簽訂了《四川環能德美科技股份有限公司2016年發行股份及支付現金購買資產配套募集資金之戰略合作協議》（以下簡稱“《協議》”）。環能德美和達渡資產在協議中約定，達渡資產應履行積極為環能德美的PPP、BOT項目爭取低成本配套融資和向上市公司推薦并促進相關PPP、BOT項目簽約落地的承諾。

    另一方面，環能德美則承諾，達渡資產在2016年發行股票中認購的環能科技股份的平均年化收益率不低于8%（含稅），如果達渡資產在發行股票的十八個月內出售完該次認購股份的收入低于認購成本和約定收益之和，環能德美承諾向其補足差額部分。

    訴訟文本顯示，2018年4月13日，環能德美通過成都市中級人民法院對達渡資產率先提起了訴訟。環能德美表示，達渡資產沒有達成“發起設立總稱為綠色低碳基礎設施投資基金的、面向具體投資對象的系列基礎設施投資基金”這一戰略合作關系前置條件，同時，達渡資產存在虛假陳述和誤導行為。因此，環能德美要求解除雙方于2016年11月17日簽訂的《協議》。

    在環能德美通過訴訟手段率先要求解除戰略合作協議以后，達渡資產很快也對環能德美發起了“反擊”。

    《證券日報》記者獲得的另一份民事訴狀書顯示，2018年5月份，達渡資產通過上海市第二中級人民法院向環能德美提出了訴訟。達渡資產認為，在乙方按照協議約定積極履行了合同義務、而環能德美單方面通知要求解除戰略合作協議并終止履行差額補足義務的情況下，達渡資產在起訴狀中要求環能德美支付補償款9363.77萬元和違約金、損失費、律師費若干，共計9423.77萬元。

    訴訟文本內容還顯示，達渡資產在2016年12月份通過認購和二級市場交易共計獲得環能科技530.54萬股，總計金額約1.7億元；于2018年4月23日、24日出售了環能科技全部股票，獲取資金9358.72萬元。

    也就是說，“割肉”離場的達渡資產在此番對于環能科技的投資中虧損近8000萬元。

    環能德美有告知披露義務

    目前來看，如果上述兩方的訴訟信息屬實，那么環能德美、達渡資產之間的訴訟糾紛與爭議確實是由圍繞之前簽訂戰略合作協議內容而來。而此前備受關注的雙方“抽屜協議”內容也隨著訴訟紛爭逐漸大白于天下。環能德美與達渡資產之間究竟孰是孰非，將有待于法律的裁定。

    那么，將雙方的是非放在一邊，此次上市公司控股股東與定增對象簽訂“抽屜協議”的行為，是否有信披責任？環能科技兩位大股東的訴訟官司“拉鋸戰”，可能會給雙方和上市公司帶來什么樣的影響？

    對此，深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務所高級合伙人張軍接受《證券日報》記者采訪時表示，如果控股股東簽訂的協議與上市公司有關，并且該協議的內容可能對上市公司造成重大影響，那么控股股東有義務進行告知與披露。“另外，如果該內幕信息的知情人在上市公司任職，應第一時間告知董事會秘書，如果不告知或者不及時告知，該知情人也屬違規。”張軍說。

    張軍強調，從上市公司來看，在知情以后也同樣有及時公告披露的義務。然而，在6月4日的公告中，控股股東、第二大股東之間是否存在“抽屜協議”事件，環能科技并沒有作出正面回應。

    另一方面，在環能德美要求解除戰略合作協議、達渡資產要求對方賠償超9000萬元金額的訴訟“拉鋸戰”持續情況下，官司的輸贏會給雙方帶來什么樣的影響？

    值得一提的是，根據環能科技6月4日晚間披露的公告，控股股東環能德美持有股份占公司總股本比例40.64%，目前，所持有公司股份累計已被質押1.19億股（占總股本比例31.62%），被司法凍結1300萬股（占總股本比例3.45%）。在持有股份高質押率且還有部分股份被凍結的情況下，如果敗訴，被要求支付超9000萬元賠償金，環能德美會否面臨較大現金流壓力和其它未知風險？

    對此，張軍表示道：“如果環能德美官司敗訴，還是要看他們的履行能力如何。如果環能德美沒有履行能力，其持有的股份將會被拍賣，上市公司的大股東和實際控制人會發生變化，這將會影響上市公司的治理結構，當然也會影響上市公司的正常經營。”