關聯交易需要曬出“明白賬”

    謝嵐

    近日，凱倫股份收到了深交所下發的關注函，事涉公司此前披露的一樁對外投資暨關聯交易案，被要求說明“交易是否存在向關聯方輸送利益的情形”。

    2月8日，凱倫股份發布公告稱，擬增資4000萬元獲得安徽點金石能源科技有限公司（以下簡稱“點金石”）9.0909%的股權。公開資料顯示，點金石大股東重慶寶滿企業管理咨詢中心（以下簡稱“重慶寶滿”）的投資人為況富意。而況富意同時還是凱倫股份第二大股東盧禮珺（持有凱倫股份8.05%的股份）配偶李全營控制的企業安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執行董事。也就是說，這是一樁關聯交易。

    一直以來，上市公司通過關聯交易向大股東利益輸送是資本市場上并不鮮見的問題，也是上市公司監管的重要內容。而此次凱倫股份對點金石的增資，之所以被質疑“利益輸送”，主要是存在三大疑點：

    一是標的公司與上市公司的業務協同性不高，且業績虧損。

    根據凱倫股份公告，點金石的經營范圍包括節能管理服務；新材料技術研發；半導體器件專用設備制造和光伏設備及元器件制造等。而凱倫股份的主要業務是從事銷售并提供防水工程施工服務，產品涵蓋防水卷材、防水涂料兩大類幾十種規格產品。

    同時，天眼查顯示，點金石成立于2023年5月份，迄今不足一年。根據凱倫股份公告，截至2023年年底，點金石凈資產僅為0.3億元。2023年，點金石實現營業收入1.6萬元，實現凈利潤-197.31萬元。也就是說，目前點金石幾乎沒開展什么業務。

    二是短期內標的估值發生劇烈波動。

    天眼查顯示，今年2月1日，點金石剛剛發生了一次投資人變更。新增股東上海佳鑫諾能源科技合伙企業、蔡劍平和錢茂榮分別出資1000萬元、500萬元和600萬元獲得10%、5%和6%股權。由此推算，此時點金石的估值為1億元。

    而根據2月8日凱倫股份的公告，公司擬增資4000萬元獲得點金石9.0909%的股權。點金石此次增資前估值為4億元，增資后為4.4億元。

    由此可見，短短幾日，點金石的估值發生了劇烈波動。

    三是高業績承諾的可實現性。

    根據凱倫股份2月8日公告，點金石以及重慶寶滿、況富意承諾，點金石2024年度、2025年度、2026年度分別實現的經審計的凈利潤不少于2000萬元、5000萬元、11000萬元。如點金石在上述三年內累計實現的凈利潤低于1.26億元的，本輪投資方有權要求點金石、重慶寶滿、況富意三方或其中任意方以現金方式回購本輪投資方在本輪投資下所持有的公司全部股權，回購價格為本輪投資方本輪投資價款4000萬元加上以6%/年單利計算的利息。

    不過，目前幾乎未開展業務的點金石如何實現上述高業績，凱倫股份已披露的信息中并未有更多具體說明。盡管也在協議中約定了相關股權回購條款，但不得不說，A股并不乏業績補償或股權落空的先例。

    可以看到，深交所在關注函中要求凱倫股份說明此次交易的“必要性”“估值的依據、變動原因及合理性”“作價的公允性”“業績承諾的可實現性”“業績補償義務的履約能力”等等。

    總之，為了保護上市公司及其他股東特別是中小投資者的權益不受損害，凱倫股份有必要進一步曬出“明白賬”，對投資者關注的問題做好盡職調查，并做出更為詳盡到位的信息披露。究竟是正常增資還是背后另有故事，且看凱倫股份接下去如何回復監管機構的關注函了。