59億現金溢價收購大股東資產 鞍鋼股份打的什么算盤？

    掏出59億元真金白銀、估價增值率高達94.57%，鞍鋼股份昨日公告的擬購控股股東鞍鋼集團旗下朝陽鋼鐵100%股權的關聯交易，似有刻意規避監管審核之嫌。據查，作為收購標的的朝陽鋼鐵曾因違規排放遭環保處罰。而在證監會就再融資及并購重組審核“要進一步加大對環保問題的重點關注”的背景下，鞍鋼股份選擇純現金收購，是否意在規避證券監管部門審核？同時，支付金額為上市公司賬面貨幣資金2.6倍的這筆現金收購，會不會讓剛緩過一口氣的鞍鋼股份重陷困境？

    標的公司環保有瑕疵

    據強韻數據檢索調查，鞍鋼股份本次并購標的朝陽鋼鐵近年來曾發生過污染事件，且因拒不改正遭到過環保部門的二次處罰。

    根據朝陽市環境保護局此前披露的行政處罰決定，朝陽鋼鐵265平方米燒結機煙氣脫硫設施升級改造，原脫硫設施在2015年6月2日擅自停運，導致煙氣中二氧化硫未經處理直接排放，環保部門隨即對公司罰款5萬元。1個月后，環保部門復查時發現該公司拒不改正上述行為，因此進行了二次處罰，罰款額達145萬元。

    此外，鞍山市環保局的相關信息顯示，作為本次收購的交易對方，鞍鋼集團僅在2015年就存在6起環保處罰事項，包括對料堆揚塵、排放有毒有害大氣污染物等違法行為的處罰。

    至于鞍鋼股份自身，據鞍山市環保局“鞍環罰決字[2018]第（11001）號文件”顯示，因涉嫌違反揚塵管理制度案，公司被環保部門處以5萬元罰款。此前，僅2017年一年，鞍鋼股份就有7次環保方面的行政處罰，涉及罰款金額合計425萬元，且均未在年報披露。

    證監會不久前曾強調：“在IPO、再融資和并購重組審核中，要進一步加大對環保問題的重點關注。”在此背景下，如鞍鋼股份采取再融資收購資產或發行股份收購資產，勢必需通過證監會審核，上述環保問題將會成為繞不開的一道坎。反之，純現金收購要“簡單”得多。

    價款是賬上資金的2.6倍

    巨額純現金收購可能會產生副作用。據公告，朝陽鋼鐵100%股權作價59億元，增值率達94.56%，而鞍鋼股份截至今年一季度末的賬面貨幣資金只有22.65億元。

    按支付安排，鞍鋼股份將在（收購）協議生效后30個工作日內將股權價款一次性以現金或銀行承兌匯票形式全額支付。滬上某私募人士表示：“上市公司收購體量較大的資產時，多會優先考慮發行股份購買資產的方式。”

    問題不止于此，鞍鋼股份的存貨規模也在上升，影響了經營現金流。一季報顯示，鞍鋼股份存貨達138.38億元，而去年，公司存貨規模還穩定在120億元以下。同時，公司一季度經營現金流凈額為-6.58億元，這也是去年沒出現過的情況。

    目前鞍鋼股份A股股價處于破凈狀態，但卻給朝陽鋼鐵以94.56%的估值溢價。公司稱，這主要來自朝陽鋼鐵的存貨增值、固定資產增值、土地增值。記者則注意到，截至評估基準日（今年5月31日），朝陽鋼鐵的資產負債率約為46%，高于鞍鋼股份一季度末43.59%的資產負債率。

    此外，朝陽鋼鐵2017年營業收入74.76億元，凈利潤10.34億元；2018年前5個月營業收入35.42億元，凈利潤7.68億元，盈利能力似乎十分強勁；但同期的利潤總額（可能還包括了營業外收入）卻分別是8.33億元和5.91億元。為何扣除稅費前的利潤總額要比凈利潤少，公告并未作任何解釋。對此，有會計人士稱，不排除朝陽鋼鐵享受到了“稅費返還”。但這也從一個側面反映出，現有公告的簡單數據，并未完整、有效體現朝陽鋼鐵的經營水平。

    鞍鋼股份也承認，近年來，鋼材市場價格波動明顯，這種價格的劇烈波動也伴隨著巨大的風險，（鋼鐵）產品銷售同時也受到黑色金屬行業需求及政策影響，對未來的預測有很大不穩定性。