標的資產已停產17個月 新日恒力舉債并購蘊藏風險

    收購博雅干細胞向生物領域轉型受阻后，新日恒力開始新一輪動作，標的資產是多氟多曾因投資風險過高而放棄的宇航汽車。這也是新日恒力第三次嘗試跨界轉型。

    根據收購預案，公司擬斥資2.18億元現金收購宇航汽車90%股權。股權轉讓完成后，將對宇航汽車增資5.75億元，使其注冊資本擴充至8億元。新日恒力借此切入新能源汽車領域。值得注意的是，宇航汽車已停產17個月。

    新日恒力的收購案，引發上交所關注，要求說明本次交易可能存在的風險以及標的資產的生產經營情況。新日恒力為何舉債6億元收購一家停產企業？中國證券報記者前往山西省太原市對宇航汽車進行了實地探訪。

    借錢收購

    宇航汽車位于山西省太原市綜改區唐槐路101號，距市中心約20公里路程，位置十分偏僻。當地人對宇航汽車知之甚少。中國證券報記者來到太原，欲打車前往公司所在地，不少司機表示不知道宇航汽車這家公司。下午4時記者到達，只見廠區大門緊閉，廠區主路邊零散停著五輛轎車。門衛表示，須和領導取得聯系記者方可進入。

    進入廠區，在辦公樓見到宇航汽車新任主管技術的總經理楊興軍。據楊興軍介紹，春節期間新日恒力方面就開始與宇航汽車對接。

    4月9日，新日恒力公告，擬收購宇航汽車90%股權并進行增資。4月19日，新日恒力和控股股東上海中能、山西綜改區管委會和皇城相府四方簽約，上海中能將投資約100億元，在當地打造新能源汽車產業集群。楊興軍告訴中國證券報記者，百億項目一期5月份已經開工，上海中能已落實前期20億元投資。

    作為山西省唯一一家新能源汽車制造企業，宇航汽車此前收到過橄欖枝。2016年2月，多氟多公告稱，擬作價3.5億元收購皇城相府旗下的宇航汽車和中道能源。5個月后，多氟多稱，因投資風險過高，決定終止收購宇航汽車和中道能源。

    對于新日恒力此番不惜負債、高風險去收購一家停產企業的原因，中國證券報記者致電新日恒力董秘，但電話未能接通。楊興軍對記者表示：“公司實控人虞建明很有想法，是一個實干的人，一直想進軍新能源汽車行業，把汽車當主業來做。”

    楊興軍認為，新日恒力看上的是宇航汽車的資質。而宇航汽車缺乏外部資本支持，以恢復生產。通過“聯姻”兩者可以互補。

    根據預案，新日恒力可以借助宇航汽車在新能源汽車領域的技術經驗以及市場影響力，快速切入新能源汽車產業鏈。同時，利用上市公司在資金等方面的優勢為宇航汽車提供支持，有望將新能源汽車業務打造成為上市公司未來核心業務之一。

    看似互補的組合，但實施并非易事。自高溢價收購博雅干細胞后，新日恒力資金緊張，資產負債率居高不下，一直維持在70%以上。為促成此次收購，新日恒力擬向控股股東上海中能借款6億元。不過，上海中能已將其所持100%的上市公司股份質押；截至2017年末，上海中能資產負債率高達70%。

    轉型受阻

    早在2015年5月，在上海中能接手之前，新日恒力就深陷主業萎靡泥沼。上海中能成為控股股東后，公司開始謀求轉型，將目光瞄準新興產業，追逐熱點資產并購。中能入主5個月后，公司以現金15.66億元高溢價收購博雅干細胞。不過，博雅干細胞未能完成業績承諾。由于失去對博雅干細胞的控制，新日恒力2017年度審計工作一度無法推進。于是，新日恒力向控股股東兜底出售博雅干細胞80%股權。公司向生物領域轉型受阻。

    業績承諾方面，博雅干細胞2015年至2018年歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。實際上，2015年博雅干細胞便未能兌現業績承諾，與目標相差400萬元。2016年，博雅干細胞未能扭轉局勢，業績兌現再次落空，且實際盈利與承諾盈利相差甚遠，距5000萬元的承諾業績相差2122.6萬元。

    2017年10月，新日恒力開始新一番動作，與富鼎投資共同設立18億元投資基金，用于建設年產5萬噸的月桂二酸項目。公司表示，利用富鼎投資的專業優勢和風險控制能力，投資具有良好成長性和發展前景的月桂二酸項目，有助于公司產業發展，實現較高的資本增值收益。不過，富鼎投資在該領域投資經驗不足，并引發上交所的問詢。

    今年5月23日，新日恒力回復問詢函時稱，月桂二酸項目仍在前期準備階段，投資基金截至目前尚未成立。

    面對連年虧損，新日恒力于是變賣資產“自救”。2017年12月，公司將傳統業務金屬制品資產和負債10億元“打包”出售給上海中能。剝離傳統業務后，公司僅剩下活性炭制造與銷售業務，但利潤微薄，2018年一季度凈利僅為48.56萬元。

    財報數據顯示，截至去年，新日恒力連續5年扣非凈利潤為負。

    電池外購

    宇航汽車產品集中在客車領域，包括新能源、天然氣、混合動力及傳統客車。因資金掣肘，宇航汽車產能利用率下降明顯。據了解，2016年宇航汽車銷量為268輛，產能利用率為24.3%。2017年，宇航汽車僅獲得一筆3臺新能源汽車、總額147萬的訂單。公司于當年停產。

    上交所的問詢函指出，宇航汽車的收入大部分來源于國家和山西省政府對新能源汽車企業實施財政補貼，而政府未來對新能源汽車的補貼政策存在不確定性，標的資產未來的收益和風險很難確定。

    楊興軍表示，宇航汽車計劃改造原有生產線，提升生產能力。宇航汽車擁有電機、電控核心技術，可以使生產成本降低10%左右，掌握了新能源汽車生產關鍵節點技術。對于電池業務，楊興軍表示，電池生產投入過大，市場競爭激烈，宇航汽車不會考慮進軍電池生產領域。電池通過外購解決，宇航汽車有固定的戰略合作伙伴。

    梳理發現，宇航汽車的“老東家”皇城相府旗下擁有一家名為“中道能源”的電池生產企業。根據中道能源網站資料，該公司成立于2005年11月，宇星汽車（宇航汽車前身）是中道能源的重要合作客戶。網站上隨處可見宇星汽車的照片。2013年，中道能源研發的28.8V，700AH電池曾應用于宇星汽車生產的公交車。

    中國證券報記者記者嘗試聯系中道能源，但電話無人接聽。

    專業人士表示，在新能源車整車生產各環節中，電池成本占比最高，占整車環節42%；電機和電控分別為10%和11%。如果電池外購，生產新能源整車利潤空間有限。

    根據收購預案，報告期內，宇航汽車關聯采購占比均為50%左右，2017年關聯銷售占比為100%。此外，宇航汽車2017年存在對實際控制人等關聯方的應付賬款、其他應付款等大額債務共計2.14億元。

    為此，上交所要求說明，宇航汽車的生產經營是否對皇城相府集團及其關聯方構成重大依賴；交易完成后，會否增加上市公司的關聯交易。

    諸多挑戰

    成立多年，宇航汽車未能叩開全國市場，未形成品牌規模。目前宇航汽車擁有改裝車生產資質，后期能否拿到整車生產資質仍存變數。上交所要求說明宇航汽車盈利的可持續性。

    對于撇開補貼未來如何現持續盈利的問題，楊興軍說：“拓展市場可以借助中能集團的影響力。中能在全國各地都有企業，后期我們也將組建一支專業銷售團隊，負責市場培育。”

    楊興軍透露，宇航汽車已接到某物流公司的7000輛物流車訂單，計劃9月份交貨。不過，中國證券記者發現，工廠并未正式開工，廠房內放置6臺客車，廠房外圍停放20余臺新能源客車。但這些客車明顯老舊，有的甚至玻璃已經破碎。

    一位熟悉新能源汽車行業人士認為，新能源汽車發展面臨諸多挑戰，補貼逐漸退坡，造車企業戰況逐漸白熱化。未來行業集中度將進一步提升，市場份額向龍頭企業集中。不少企業忽視了造車的難度，跨界收購進入汽車行業基礎相對薄弱。

    與收購博雅干細胞相似，通過向大股東借款以實現轉型，新日恒力再度跨界。能否如預案所描述的，將新能源汽車業務打造成為上市公司未來的核心業務之一，宇航汽車能否順利投產，并幫助新日恒力扭轉業績頹勢仍有待觀察。