兆易創新17億并購思立微 “雙高”問題被監管層追問

    今年1月末，兆易創新宣布出價17億收購上海思立微100%股權，以期獲取智能人機交互領域的核心技術，拓展、豐富公司產品線。但在另一方面，本次資產收購方案中涉及的資產估值差異性以及業績承諾可實現性等問題也成為外界關注焦點，上交所12日向公司下發的問詢函，就重點追問上述兩大問題。

    根據兆易創新所披露的收購預案，2017年8月17日，上海思立微（下稱“標的公司”）股東聯意香港簽署協議，將其持有的部分標的公司股份轉讓給上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述轉讓價格則是根據標的公司100%股權整體定價為8000萬元所確定。此外，標的公司2016年12月31日評估值為1.13億元。顯然，上述資產估價與兆易創新本次收購價相差巨大。

    基于此，上交所要求兆易創新補充披露上海思立微2016年12月31日評估價值的評估方法及評估基本情況，相關評估方法與本次交易使用的評估方法是否存在區別。與此同時，鑒于上海思立微2016年12月31日評估價值（1.13億元）與本次交易評估價值之間差異巨大，上交所還要求公司說明在一年時間內標的資產評估值大幅上升的原因，且上海思立微2016年12月31日評估是否存在低估、少計股份支付費用的情況。此外，面對不同估值差異，監管部門還要求公司說明，相較于本次交易采用的市場法評估，是否同時使用了其他評估方式及相關評估結果。

    對比上海思立微的過往業績，本次收購方案中交易對方給出的高額業績承諾也是監管問詢的重點之一。根據預案，上海思立微最近兩年及一期未經審計的凈利潤分別為1808.87萬元、-230.30萬元和2233.20萬元，而交易對方則承諾上海思立微在2018年至2020年實現扣非后凈利潤3.21億元?；诖?，上交所要求兆易創新補充披露未明確每年承諾金額的原因；同時結合上海思立微歷史業績、毛利率下降，以及主營產品所在行業發展趨勢、同行業公司經營情況、標的公司核心競爭力及其目前盈利情況等充分分析標的公司業績承諾的可實現性。