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    借殼上市熱情逐漸冰封 殼資源前途何在

    2021-12-06 00:49  來源:證券日報 桂小筍 李亞男

        專家認為,隨著注冊制的全面實施與IPO通道的多樣化,殼資源的價值在不斷下降

        本報記者 桂小筍 李亞男

        曾幾何時,借殼上市被視為躋身資本市場的捷徑,而在2015年的高潮過后,借殼上市的熱情逐漸“冰封”,以至于在2021年的前11個月,A股市場沒有一例成功的借殼上市。

        日前,《證券日報》記者通過對投資人、經濟學者、分析師、注冊會計師、證券律師等多類資本市場觀察者、參與者的采訪,回顧分析借殼上市十年來的變化,探尋借殼上市降溫背后的答案。

        “冒險的游戲”為何遇冷

        同花順iFinD數據顯示,2012年至2020年,借殼上市成功的案例數量分別為16、27、31、31、11、3、6、7、3。而2021年的前11個月,借殼上市則干脆交了白卷。

        歷史中曾不乏因借殼上市賺得盆滿缽滿的企業和投資人。但上述數據折射出:很長一段時間以來,各路資本、主體參與借殼上市的熱情在極速下降。

        借殼案例的減少,直接反映在了審計機構的業務上。“近兩年的借殼項目,加起來還沒有以前半年的多。而近年來監管對第三方機構處罰力度加大,大家不得不加強自身風險管理,也要提高質控。”某不愿具名的注冊會計師在接受《證券日報》記者采訪時說:“雖然仍有些企業符合重組條件,也愿意借殼上市。但近年來IPO進程總體加快,加之直接上市對原股東持股更為‘友好’,很多企業家不希望因借殼上市導致股份被稀釋,所以更為熱衷于IPO。”

        中國社科院金融研究所副研究員王桂虎在接受《證券日報》記者采訪時表示,注冊制下IPO審核時間一般不超過6個月,這是造成借殼上市急劇下降的重要原因。“當前,借殼上市的難點主要包括重組方案設計較為復雜、審核時間較長、重組過程存在重大不確定性等方面。另外,借殼上市方面的監管政策也趨于嚴格,尤其是要求在重組過程中加強信息披露,這都為借殼上市增加了難度。”

        “近來,科創板、創業板,也包括北交所提供了新的發行渠道,借殼上市的必要性大大降低。”上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時坦言。

        前海開源基金首席經濟學家楊德龍也對《證券日報》記者表示,借殼上市和以前相比大幅減少,原因可以從兩方面分析,“實施注冊制后,企業借殼上市動力不足;相比IPO審批,借殼上市審批更嚴,一般的借殼方案很難通過。這主要是因為借殼上市容易引發內幕交易,由此,借殼上市也成為了不被鼓勵的上市路徑。”

        借殼還是優秀的選項嗎

        武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向《證券日報》記者介紹,過去在IPO門檻較高的背景下,很多企業想上市,就只能通過買殼、借殼,而為了降低成本,就會去選擇垃圾股為殼,但借殼垃圾股風險很高,堪稱冒險。而今,注冊制下,加之北交所致力于服務更早期的企業,資本市場的包容度顯著提高,買殼借殼的代價已遠遠大于IPO了。

        從另一個維度看,此前借殼上市備受推崇也與標的背后的資本退出需求相關,那么,如今的投資機構們在退出安排上又有怎樣的“小九九”?

        聚元資本創始合伙人高笛原在接受《證券日報》記者采訪時介紹,現在投資機構的退出渠道非常多樣,包括IPO、重組借殼、并購、實控人回購等,此前,因為IPO排隊的時間比較久,考慮時間成本等因素,大家會更為熱衷采用借殼上市的方法退出。

        “但當前重大資產重組和首發上市的要求區別不大,對注入資產的審核條件也是一樣的,同時注冊制落地,借殼的優勢已經喪失,這是近年來借殼上市案例急劇減少的原因。”高笛原說,投資機構選擇退出渠道,也要基于被投企業、行業的特性,比如文旅行業不一定要IPO,被并購也是不錯的選擇。

        高笛原認為,從投資人的角度來看,借殼上市在未來仍會繼續趨冷,原因可總結為五方面:“注冊制之下,優質企業登陸資本市場會首選IPO;其次,退市制度也在完善,一些ST類公司被借殼與自身退市間存在監管、規則、周期等多方面矛盾,想要通過被借殼維系上市地位或者全身而退的難度越來越大。”

        殼資源價值幾何

        盤古智庫高級研究員江瀚在接受《證券日報》記者采訪時分析,殼資源雖然不吃香了,但畢竟注冊制還沒完全鋪開,對于那些非雙創企業來說,上市還是不容易的,所以借殼上市在目前還有價值。

        有不愿具名的注冊會計師向《證券日報》記者介紹,未來,那些規模較小,可能屬于傳統產業、夕陽產業,但能夠維持經營的上市公司,才能成為有價值的殼。

        “在主板未實施注冊制之前,一些傳統行業的企業如果想在主板上市,借殼可能仍舊有效。但總體上,隨著注冊制的全面實施與IPO通道的多樣化,殼資源的價值在不斷下降。”王桂虎說。

        失去了被借殼的價值,對于那些乏善可陳、經營長期疲軟的上市公司而言,如何保住自己的上市地位就成了當務之急。

        王桂虎認為,在被借殼的路逐漸走不通,殼價值大幅下降后,那些業績不佳的A股上市公司會更為自主、順暢地退出資本市場。

        “借鑒成熟市場的經驗,上市公司的壽命都在縮短,二十世紀90年代之后,全球上市公司平均掛牌壽命逐漸縮短到十年左右,優勝劣汰蔚然成風。”董登新也認為,“當殼價值不被市場認可,垃圾股自身也就喪失了保殼的動力。”

    -證券日報網
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