監管層摸底新三板“涉譽”企業 將重點審查1075家企業年報

    本報記者 左永剛

    近日，《證券日報》記者獲悉，2019年以來，全國股轉公司就新三板掛牌公司的商譽情況進行了全面摸底排查和風險評估，統計顯示，新三板共有1075家掛牌公司的合并報表中存在商譽。

    全國股轉公司將在2018年年報審查中對存在商譽的公司進行重點審查，還將在日常監管中要求主辦券商對高商譽公司進行重點監控。

    商譽總體規模及覆蓋率較低

    近年來，隨著資本市場并購重組的快速發展，上市公司、掛牌公司商譽規模持續擴大。新三板共有1075家掛牌公司的合并報表中存在商譽，占已披露2018年半年報掛牌公司總數的10.51%，低于上市公司。從規模增速看，掛牌公司商譽總金額合計241.04億元，較2017年年末增長6.67%，與上市公司同期增速基本持平；從占凈資產比重看，1075家掛牌公司商譽總額占其2018年半年度凈資產總額的8.72%，其中有34家公司商譽金額占凈資產比重超過50%。掛牌公司的商譽規模及覆蓋率較低，且增長速度較緩，市場總體風險可控。

    根據2018年半年報披露的數據，剔除極值數據影響，掛牌公司各大類行業商譽占全市場商譽比重前五位分別是互聯網和相關服務業、資本市場服務業、軟件和信息技術服務業、專業技術服務業、商業服務業，金額分別是38.2億、25.6億、19.5億、13.9億、10.77億元，占比為15.8%、10.6%、8.1%、5.7%、4.5%，合計占比44.8%。相較于上市公司，掛牌公司商譽的行業集中度較高，且商譽排名前五的行業均為新興服務業，與近年來新興服務業中掛牌公司并購重組頻發的趨勢相吻合。

    商譽減值增量風險不高

    經全國股轉公司調研排查，新三板掛牌公司進行大額商譽減值的主觀意愿不強烈。上市公司出現集中、大規模商譽減值，除了經濟形勢下行的壓力下上市公司因并購標的業績下滑而被動減值等客觀因素外，部分上市公司的主觀減值意愿也擴大了商譽減值的廣度和幅度。對于掛牌公司而言，由于不存在虧損摘牌的規則約束，掛牌公司主要以優質業績獲得融資、被收購或轉板上市的機會，因此主觀進行大額商譽減值的可能性并不高。

    從并購重組活躍度來看，2018年，掛牌公司共進行47次重大資產重組，較2017年下降59.1%；涉及交易金額為48.7億元，同比下降70.9%；從評估增值率來看，股權類標的資產的平均評估增值率約為65.0%，為近三年最低值。在當前經濟增速放緩，產業結構調整的外部環境下，標的資產的當期業績和盈利預期下降，因此造成評估增值出現較大降幅。同時因標的資產的整體估值水平回落，商譽形成的初始確認金額隨之下降，增量減值風險降低。

    根據2018年半年報數據，個別掛牌公司的商譽減值風險較高。從商譽金額看，共有4家公司的商譽金額超過10億元；從商譽占凈資產的比例看，12家公司的商譽超過凈資產，；從商譽占總資產的比例看，有4家公司的商譽超過總資產的50%。對于此類公司，全國股轉公司已采取公開問詢或要求反饋說明等方式要求掛牌公司進行補充說明。

    多措并舉加強風險防范

    《證券日報》記者了解到，從增量控制上，全國股轉公司將采取多項措施，引導掛牌公司減少高溢價并購重組：一是日常監管和重大資產重組備案審查中重點關注掛牌公司高溢價資產收購，提高對標的資產定價公允性的審查和披露要求，尤其是重點關注實際控制人等關聯方將資產高溢價注入掛牌公司的行為，防范侵占掛牌公司利益行為的發生；二是引導中介機構歸位盡責，要求評估機構提高資產評估質量，要求財務顧問對于評估結果審慎出具合規意見，涉嫌違規的，及時向證監會報送違規執業線索。

    證監會發布《會計監管風險提示第8號—商譽減值》后，全國股轉公司已及時對掛牌公司和中介機構進行培訓。在此基礎上，全國股轉公司將進一步加強監管，逐步疏導商譽減值的存量風險：一是要求掛牌公司根據相關規則關注商譽減值跡象，及時進行減值測試，規范商譽的會計處理。二是在2018年年報審查中對存在商譽的公司進行重點審查，關注其是否充分披露商譽所在資產組相關信息、商譽減值測試的依據和方法、業績承諾的完成情況等重要信息。三是在日常監管中要求主辦券商對高商譽公司進行重點監控，督導公司在知悉標的資產存在業績下滑、無法完成業績承諾等情況時，及時通過臨時報告揭示風險。四是對于會計處理不規范、信息披露不完善的公司，全國股轉公司采取公開問詢等方式提高信息披露質量，一經發現違規行為，及時采取自律監管措施。

    下一步，全國股轉公司將繼續密切關注掛牌公司商譽規模變化，進一步加強監管力度，及時采取應對措施，切實防范商譽減值風險。