高溢價增資再高溢價收購存疑 納爾股份遭監管三大問詢

    ■本報記者 謝誠

    見習記者 劉會玲

    此前曾因年報數據與往期差異較大遭到監管層問詢的納爾股份。近日，又因收購墨庫圖文股權事宜再次引發深交所關注，并下發了問詢函。

    深交所主要對墨庫圖文盈利能力合理性、納爾股份對其進行增資價格的合理性以及是否存在突擊入股情形等問題進行了問詢，并要求納爾股份完善披露內容。

    根據5月6日更新后的收購草案，納爾股份擬以9132.67萬元的價格向王首斌、張雨潔及前海匠臺發行股份及支付現金的方式，購買其合計持有的墨庫圖文34.33%股權。其中，5300萬元以發行股份的方式支付，剩余3832.67萬元以現金方式支付。

    交易前，納爾股份持有墨庫圖文16.67%的股權，交易完成后，公司將持有墨庫圖文51.00%的股權。

    高價增資配合高溢價收購？

    值得一提的是，2018年12月24日納爾股份以4433.33萬元對墨庫圖文進行增資。增資價格為每1元注冊資本12.41元。然而記者梳理公司資料發現9月3日，前海匠臺剛剛完成對墨庫圖文的增資，增資價格為每1元注冊資本2.80元。僅隔3個月漲幅高達343%。

    對此，香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“增資是否估值合理，取決于所采用的參照體系是否公允，從目前的數據來看，短期內有超額的估值增長，顯然服眾的可能性很低。先高估值投資再以此為參照繼續高價收購，涉嫌利益輸送，損害上市公司股東權益。”

    增資價格如此之高，墨庫圖文是一家怎樣的公司呢？

    資料顯示，墨庫圖文2006年9月份成立，創始人為陳靜、王創、王曉3名自然人，注冊資本100萬元。主要從事打印機墨水的技術開發與銷售，數碼打印機配件及其耗材的技術開發與銷售、貨物及技術進出口等業務。

    2008年7月份公司進行第一次股權轉讓，王首斌分別受讓王創及王曉60%股權，對應出資額60萬元。轉讓后王首斌出資占比60%，陳靜40%。并在2011年3月份進行了第一次增資，注冊資本由100萬元增加至500萬元，股東出資比例不變。

    2012年11月份王首斌繼承陳靜持有的公司200萬元出資額。變更后王首斌100%持股。2014年12月份，公司第二次股權轉讓，王首斌將其所持公司的51%股權作價255萬元（折合每注冊資本1元）轉讓給張雨潔。此時，王首斌出資占比49%，張雨潔出資占比51%。

    2016年3月份，公司完成第二次增資，增資價格為每1元注冊資本1元，注冊資本上升至1500萬元，其中790萬元由原股東王首斌認繳，210萬元由原股東張雨潔認繳。兩人為夫妻關系。

    直到2018年9月份公司進行第三次增資，注冊資本增加至1785.71萬元，全部由前海匠臺以貨幣形式認購，增資價格為每1元注冊資本2.80元。增資完成后，王首斌持股57.96%，張雨潔持股26.04%，前海匠臺持股16%。其中前海匠臺為墨庫圖文的員工持股平臺，執行事務合伙人為王首斌。

    坤元評估報告顯示，墨庫圖文股東全部權益截至評估基準日2018年末的評估值為2.67億元，與凈資產7719.27萬元相比，評估增值18948.08萬元，增值率為245.46%。

    對于本次收購，納爾股份方面表示，墨庫圖文具有較強的盈利能力和良好的發展前景，通過并購一家盈利能力較強的公司，能夠有效增厚上市公司業績。提升主要財務指標表現為2017年和2018年墨庫圖文分別實現營業收入1.49億元和1.68億元，對應扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為1185.32萬元、1338.02萬元。

    凈利潤虧損

    交易對方仍承諾高額業績

    然而預案中，墨庫圖文2017年和2018年凈利潤分別為1251.73萬元和-1367.96萬元，去年處于虧損狀態。

    雖然虧損，但交易對方仍承諾標的公司2019年、2020年和2021年實現的歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于1900萬元、2600萬元和3500萬元。

    沈萌表示，“如果標的公司的業績不穩定，特別是趨勢不明確，因此再做未來的利潤承諾，里面蘊含的風險就很大，能夠兌現的可能性就相對較低”。

    此外，納爾股份承諾若墨庫圖文在業績承諾期間累積實現凈利潤超過8000萬元，但未達累積承諾凈利潤135%時，不進行業績獎勵。若累積實現凈利潤達到累積承諾凈利潤的135%以上時，則超過8000萬元部分的30%（最高不超過本次交易標的資產交易對價的20%）作為超額業績獎勵。

    本次交易中，5300萬元以納爾股份向交易對方發行股份的方式支付，按照除權除息后的發行價格13.26元/股計算，合計發行股份數量為399.70萬股。

（策劃 謝誠 劉會玲）