本報記者 昌校宇 方凌晨
近日，中國證監會黨委召開擴大會議時強調“持續優化股債融資、并購重組等資本市場機制安排”，這一政策導向為市場注入了強勁信心。自2024年9月份《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）發布以來，私募基金參與上市公司股權收購的活躍度呈現明顯上升態勢。
據統計，鄭州天邁科技股份有限公司（以下簡稱“天邁科技”）、鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“鴻合科技”）等多家上市公司相繼披露私募基金收購方案，反映出政策紅利與市場需求的共振效應。在經濟結構調整和產業升級的關鍵階段，上市公司通過并購重組優化資源配置的需求越發迫切，私募基金憑借其靈活的投資策略和專業的資本運作能力，正成為收購上市公司的新生力量。
在此背景下，私募基金的角色正在發生質的躍升，從傳統的財務投資向產業賦能深度轉型。私募基金通過收購上市公司實控權，整合技術、渠道等資源，拓寬私募基金價值創造空間，推動上市公司質量提升，加速產業提質升級。這一轉變正在為資本市場培育新質生產力提供強勁動能，展現出金融服務實體經濟的深層價值。
政策紅利激蕩并購浪潮
并購重組是支持上市公司注入優質資產、提升投資價值的重要工具，在政策持續加碼下迎來新發展契機。“并購六條”明確，“支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司”。今年5月份，配套修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》通過進一步簡化審核程序、創新交易工具等舉措，為私募基金參與并購重組提供了更加靈活的制度空間。
“政策‘組合拳’既順應私募基金行業發展規律，又契合資本市場高質量發展的內在需求。”清華大學全球私募股權研究院研究部總監李詩林分析稱，支持私募基金收購上市公司可促進創投資本良性循環，有效提升上市公司質量，優化資源配置效率，對資本市場高質量發展具有多重積極意義。
政策效應加速顯現。晨壹投資有限公司研究數據顯示，2024年全年，上市公司首次披露的并購重組案例數同比增長15%。其中“并購六條”發布后重大并購交易數量激增460%。
北京啟航創業投資管理有限公司董事總經理李偉表示：“這一趨勢為私募基金行業開辟了新賽道，通過釋放機構的產業整合與資本運作潛力，將有效激發并購市場活力。”
私募基金角色定位悄然生變。北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事總經理汪志偉表示，私募基金投資邏輯正從Pre-IPO（上市前融資）模式向二級市場深度介入轉變，通過獲取上市公司控制權實現“投資—并購—退出”的閉環運作，實現產業價值與資本價值的協同提升。
“并購重組正成為與IPO并重的退出渠道，為私募基金的價值實現提供了多元化路徑，將有力推動私募基金從財務投資向產業投資轉型，更好地服務實體經濟。”北京利物投資管理有限公司創始人、合伙人常春林表示。
案例“劇透”產業整合新范式
梳理“并購六條”發布后私募基金參與的6單典型案例可以發現，私募基金主要通過設立并購基金收購上市公司，并呈現出產業整合新特征。
李詩林認為：“基于私募基金的投資布局和‘并購六條’的政策導向，可以預見，這些機構將會把其已投資的優質資產注入被并購上市公司，通過產業協同實現多方價值提升。”
從交易架構設計來看，“協議收購+原控股股東讓渡表決權”成為私募基金取得上市公司實控權的主流方式。以天邁科技為例，啟明維創創業投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“啟明創投”）通過設立并購基金擬協議受讓天邁科技26.1%股份，同時原控股股東放棄10%股份對應的表決權，以確?？刂茩嗥椒€過渡。
同時，啟明創投在天邁科技收購中，采用了“GP（普通合伙人）先投、基金后募”的創新實踐。富士康工業互聯網股份有限公司副總經理兼首席法務官解辰陽解釋稱：“這種安排使GP能夠快速鎖定優質標的，再以確定的投資標的吸引LP（有限合伙人）資金，不僅提升了資金募集效率，更吸引了產業資本的戰略跟投，形成良性的‘產融互動’。”
不過，北京植德律師事務所合伙人羅寒提醒，上述模式對私募基金的募資實力和產業資源要求較高，或更適合頭部機構運作。
從上述6單典型案例標的特征來看，科技、消費等領域的中小市值民營企業（市值低于100億元）成為私募基金重點關注對象。
這一選擇既考慮了標的企業的產業價值和發展潛力，又兼顧了交易的可操作性和整合效率。汪志偉解釋稱：“科技領域的技術壁壘、消費領域的品牌價值與渠道網絡，構成了標的被選擇的核心邏輯；同時，小市值、股權分散的特性，可為私募基金低成本獲取控制權、高效推進產業整合提供操作空間。”
產業賦能重構商業價值
私募基金對產業的整合戰略不僅聚焦于上市公司股權收購這一初始環節，更著眼于后續對產業鏈資源的深度盤活與商業價值的重構。
投中信息研究院執行院長劉璟琨表示：“私募基金通過懂企業運作、懂產業發展的管理人才，以戰略調整、組織重整、業務剝離、并入新資產等方式，實現收購后的賦能。”
在羅寒看來，私募基金天然掌握一些產業鏈的關鍵信息，能夠為被收購企業精準對接上下游資源，促成業務協同與技術融合。
“并購六條”提出，“支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購”。6單典型案例中，啟明創投收購天邁科技后，雙方能夠在智能交通、新能源、人工智能等領域形成多維度產業協同；合肥瑞丞私募基金管理有限公司收購鴻合科技后，則有望推動教育智能交互技術與汽車智能座艙的跨界融合。兩單案例均顯示出私募基金在推動新興產業融合創新、助力新質生產力發展方面的重要作用。
對于面臨轉型壓力的傳統企業，私募基金的賦能價值更為凸顯。以浙江棒杰控股集團股份有限公司為例，潛在收購方上海啟爍睿行企業管理合伙企業（有限合伙）擬結合自身豐富經驗化解公司債務問題。常春林對此評價道：“私募基金不僅著眼于短期債務化解，更計劃通過優化主營業務結構、導入新業務增長點等舉措，為企業構建可持續發展的新動能。這種‘短期救急+長期造血’的運作模式，生動詮釋了私募基金在產業整合中的多重價值。”
業界建言優化稅收政策
目前，我國創投市場規模已位居全球第二，但并購基金發展尚不充分。李詩林認為，參照海外資本市場發展規律，當一個國家的創投基金發展到成熟階段后，并購基金將迎來快速增長期，我國并購基金具有巨大發展潛力。
盡管行業發展前景廣闊，但是挑戰仍存。最突出的是資金期限錯配，例如，目前我國并購基金平均存續期為5年至7年，卻面臨大多數LP要求在5年內退出的壓力。此外，并購貸款受限、機構經驗不足等問題也不容忽視。
對此，業內人士紛紛建言獻策。常春林建議：“建立投貸聯動機制，鼓勵商業銀行開發針對私募基金并購上市公司的貸款產品；加快發展S基金（私募股權二級市場基金）市場，構建多層次流動性支持體系，以解決基金期限錯配問題。”
在汪志偉看來，可參照創投企業投資額抵扣的稅收優惠政策，對并購退出給予相應激勵。羅寒則建議，明確上市公司實物分配股票的稅收政策細則，提高退出預期性。
隨著“并購六條”深入推進，私募基金作為產業整合者在資本市場中的角色愈發重要。正如解辰陽所言：“這不僅是私募基金退出渠道的拓展，更是金融服務實體經濟方式的創新。”在資本市場深化改革與科技自立自強的時代交響中，私募基金正以并購重組為筆，書寫金融精準滴灌實體經濟、資本與產業共生共榮的新敘事。
京公網安備 11010602201377號京ICP備19002521號
