“并購六條”提高交易效率 將釋放更多并購需求

    本報記者 吳曉璐

    “抓好新發布的‘并購六條’的落地實施，在推動產業整合和資源優化配置、更好服務新質生產力發展等方面盡快推出一批典型案例，”證監會在近日召開黨委（擴大）會議時表示。

    9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），激活并購重組市場。截至9月29日，超百家上市公司披露并購計劃，其中，至少有秦川物聯、富樂德等5家公司籌劃重大資產重組。

    “‘并購六條’的主要目的是在全球產業鏈重構和科技競爭加劇的背景下，通過并購重組加速技術創新和產業升級。”上海財經大學公共政策與治理研究院副院長田志偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，政策支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。此外，“并購六條”在提高監管包容度和審核效率方面做出安排，有助于釋放更多并購需求，并快速整合資源能力，助推行業整合與優化。

    鼓勵優質企業實施并購

    “并購六條”發布以來，截至9月29日，青島港、中鎢高新、國聯證券等3單重組項目獲交易所受理，捷捷微電重組項目注冊生效。

    為進一步提高并購重組交易效率，“并購六條”提高支付靈活性和審核效率。在提高審核效率方面，建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。

    適用簡易審核程序的重組交易，無需證券交易所并購重組委審議，基于中介機構的核查意見，交易所在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見，證監會在5個工作日內完成注冊，將大幅縮短審核周期，提高審核效率，支持優質企業通過并購重組提質增效。

    據Wind數據統計，截至9月29日，滬深兩市有580家上市公司近2年考評結果均為A，市值超過百億元的有399家，其中，央國企212家。

    南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，此舉可以加快優質企業的并購重組進程，有助于降低企業的時間成本和不確定性，鼓勵這些企業積極參與并購重組，推動產業升級和市場整合。

    此外，為提高支付靈活度，“并購六條”建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。

    重組股份對價分期支付機制，即上市公司可以根據標的資產業績承諾執行情況，分期向交易對手方支付股份。

    “重組股份對價分期支付，將大大便利上市公司募集資金使用的針對性和效率性，可以視市場情況募集，提升募集的成功率。”國浩律師（上海）事務所律師林琳對《證券日報》記者表示。

    化解科技類企業并購難題

    定價、估值，是并購雙方博弈的重點。“并購六條”在重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等方面進一步提高監管包容度，促進更多市場化并購落地，更好發揮市場優化資源配置的功能。

    在估值方面，“并購六條”支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。

    某券商投行人士對《證券日報》記者表示，監管部門鼓勵估值方式多元化，并從多角度評價估值合理性，將更容易促成市場化并購，化解科技類企業并購難題，進一步活躍并購市場。

    “這意味著監管機構更加注重并購重組的整體質量和長期效益，而非僅僅關注短期的財務指標，有助于促進并購重組市場的健康發展，鼓勵更多創新和產業升級。”田利輝表示，具體來看，此舉有助于更全面、客觀地評估并購標的價值，提高市場定價的公平性和透明度；有助于改善研發投入大、增長潛力高的創新型企業的估值，鼓勵創新型企業并購，促進產業升級和創新發展；還有助于篩選出更具潛力和質量的并購項目，減少盲目并購和“高溢價”并購現象，提升并購重組的整體質量和成功率。

    提高同業競爭包容度

    在業績承諾方面，“并購六條”提出，上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。

    在同業競爭和關聯交易方面，“并購六條”對重組形成的同業競爭和關聯交易適當提高包容度，配套修訂征求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》，將相關規定調整為“不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

    林琳表示，此條對不影響獨立性、定價公允的關聯交易適當寬容，提高了對同業競爭和關聯交易的包容度，以順應產業發展規律，有利于產業并購的達成。

    在提高監管包容度、提高審核效率的同時，“并購六條”強調，嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

    田利輝表示，監管部門需要重點關注信息披露的真實性和透明度，防止利用并購重組進行不正當的利益輸送，以及加強對并購重組后企業的實際運營和績效的持續監管，確保并購重組能夠真正促進企業的長期發展和產業升級。