科創板重大資產重組審核規則發布實施

    經中國證監會批準，《上交所科創板上市公司重大資產重組審核規則》昨日發布并施行。規則共九章79條，對科創公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市等的標準與條件，信息披露要求，重組審核內容與方式以及審核中止與終止等作出規定。

    關于重組標準與條件，規則指出，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。實施重大資產重組的，按照《重組特別規定》關于重大資產重組的標準予以認定。

    科創公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體，最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，或者最近1年營業收入不低于人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。對于標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，規則要求其最近一年營業收入不低于人民幣5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，或者最近1年營業收入不低于人民幣5億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

    關于股份減持，規則指出，重組上市標的資產尚未盈利的，在科創公司重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。

    在重組信息披露要求上，科創公司、交易對方及有關各方應當依法披露或者提供信息，獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關，披露信息至少包括兩者主營業務的協同效應，交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性以及交易的潛在風險等。對于交易資產定價的合理性，規則指出，這應包括資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；評估或者估值參數選取的合理性；交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異；商譽確認是否符合會計準則的規定，是否足額確認可辨認無形資產等。

    上交所相關審核機構，按照規定對交易的申請文件進行聯合審核，出具審核報告；涉及重組上市的，經審核機構提出初步審核意見后，提交科創板股票上市委員會審議，提出審議意見。關于發行人方面的回復時限，規則要求，科創公司申請發行股份購買資產的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月。

    規則強調，未經上交所同意，重大資產重組申請文件不得更改。受理后10個交易日內，獨立財務顧問應當以電子文檔形式報送工作底稿，供監管備查。自受理申請文件之日起20個交易日內，上交所重組審核機構提出首輪審核問詢?？苿摴緫敿皶r披露中國證監會反饋問題以及注冊結果，并根據需要更新申請文件并披露。

    科創公司及其獨立財務顧問應當密切關注公共媒體關于交易的重大報道、市場傳聞，所涉事項可能對交易產生重大影響的，相關方應當作出解釋說明，并按照規定履行信息披露義務。對于損害科創公司、投資者合法權益的情形，上交所可以要求限期改正，并可以采取《上市規則》規定的監管措施或者紀律處分。情節嚴重的，可以要求終止交易。