便利優質科技型企業上市 科創板試點IPO預先審閱機制

    本報記者 毛藝融

    6月18日，證監會發布的《關于在科創板設置科創成長層增強制度包容性適應性的意見》提出，面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制，進一步提升證券交易所預溝通服務質效。同日，上交所起草《上海證券交易所發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱（征求意見稿）》（以下簡稱《預先審閱指引》），向社會公開征求意見。

    根據《預先審閱指引》，對于因過早披露業務技術信息、上市計劃，可能對其生產經營造成重大不利影響的發行人，確有必要的，可以在申請科創板上市前通過保薦人向交易所申請預先審閱。

    IPO預先審閱機制引發廣泛關注。財通證券首席策略分析師李美岑表示，IPO前先預審、結果不公開，能幫助科技型企業減少提交IPO申請的顧慮，同時加速其上市進程。

    有利于審核效率提升

    何為IPO預先審閱？根據《預先審閱指引》，預先審閱是交易所在發行人正式申報IPO前，對其發行上市申請文件按照審核要求進行把關的一種服務，不是企業申請發行上市的必經程序；擬上市企業申請預先審閱，應當結合現有信息披露豁免制度，充分說明申請預先審閱的必要性。

    境外早已有類似的制度實踐。境外成熟資本市場均有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業向證券審核機構遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行為及申請文件，在審核機構秘密審核后較短時間內完成信息披露并上市。

    例如，在美股，這一制度最早是境外發行人可適用，2012年擴展至新興成長企業；在港股，僅申請第二上市或分拆上市的企業可適用，今年5月份香港證監會和港交所推出“科企專線”，將“保密遞交”擴展至可適用于“18C章的特?？萍脊?rdquo;“18A章的生物科技公司”。

    從實踐來看，“秘密遞交”機制受到科技型企業青睞，為科技型企業創造更為友好的上市環境，近年來不少境內企業以“秘密遞交”形式赴境外上市。

    科創板試點IPO預先審閱機制，也是對市場現實需求的回應。自科創板開板之初，監管層便建立了IPO咨詢溝通制度。從實踐效果來看，IPO申報前咨詢溝通制度對于企業降低上市籌備成本、提高發行上市可預期性起到了積極作用。

    不過，前期發行上市實踐中，部分科技型企業提出，盡管有信息披露豁免、暫緩制度，但過早或長期的信息披露，可能給處于技術攻堅關鍵時期、商業化前期的科技企業在國際競爭中帶來一定風險。

    漢鼎咨詢總裁王慶對《證券日報》記者表示，在敏感時期或行業內競爭激烈的情況下，直接公開披露招股說明書可能會導致企業在上市途中遭到對手的惡意競爭與干預，導致上市計劃受阻。預先審閱機制的出現在一定程度上能夠避免企業上市前期可能面臨的風險，為發行人爭取到更為充足的時間窗口。此外，預先審閱時監管及時問詢、企業及時反饋，將工作量前置，相同問題在正式申報環節中不再重復出現，可以加快審核效率。

    東吳證券首席經濟學家蘆哲表示，IPO預先審閱機制推出后，優質企業上市時間或進一步壓縮，審核效率進一步提升。

    不能替代正式申報程序

    為降低優質科技型企業過早或者長期披露業務技術信息、上市計劃可能對企業生產經營造成的不利影響，進一步提升資本市場支持科技創新的制度包容性、適應性，上交所借鑒境外成熟市場的經驗，在科創板試點引入IPO預先審閱機制。

    《預先審閱指引》明確，在科創板試點引入預先審閱制度，符合條件的企業可在正式申報IPO前向交易所申請對其申報文件開展預先審閱。預先審閱的過程、結果及相關文件不對外公開。

    值得注意的是，預先審閱不是企業申請發行上市的必經程序，不替代正式申報后的審核，上交所的審閱意見也不構成對發行人是否符合板塊定位、發行上市條件和信息披露要求的預先確認。從程序銜接來看，上交所根據預先審閱情況形成審閱意見，告知發行人及其保薦人，發行人可以自行決定是否正式申報科創板IPO。

    IPO預先審閱機制也將提高企業的正式申報質量和審核效率，減少科技型企業上市的相關顧慮。泰和泰律師事務所律師周奮對《證券日報》記者表示，IPO預先審閱的優勢在于保護企業的商業機密，避免過早曝光企業的大量信息。企業可以預留充分的時間修改披露信息，避免公開審核階段出現重大問題造成發行時間的延誤。同時，企業完成前期準備工作之后，再正式申報，也可以靈活掌握IPO的最佳時間窗口。

    此外，在投資者保護方面，證監會及交易所也將多措并舉保障審核質量和投資者知情權。一方面，發行上市審核標準不降低。無論企業是否經過預先審閱，提交發行上市申請后，上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，信息披露義務不減損。如企業在預先審閱后正式提交發行上市申請，企業不僅要依法依規履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回復一并對外披露。

    上交所相關負責人透露，對于招股說明書等信息披露文件中涉及國家秘密或商業秘密等敏感信息的，證監會、上交所仍然會依規支持企業用好現有的信息披露豁免和暫緩制度。

    周奮預計，IPO預先審閱機制推出后，將更多適用于技術密集型企業，這些企業對商業秘密的保護更為嚴格。