公開承諾，切莫玩文字游戲

    證券時報記者 于德江

    陜西煤業近期對隆基綠能的減持，涉嫌違反其2020年7月作出的承諾，該公司的解釋理由牽強，不足以打消市場質疑。資本市場參與主體的公開承諾具有嚴肅性，不應該淪為文字游戲。

    根據陜西煤業的公告，截至5月20日，其持有2.7%的隆基綠能股份。隆基綠能的一季報則顯示，截至3月底，陜西煤業持有2.05億股，占總股本的3.79%。也就是說，陜西煤業在4月1日~5月20日之間減持了1.09%的隆基綠能股份，約5900萬股。以隆基綠能期間均價67.36元/股計算，陜西煤業此番減持金額達到39.74億元。

    股東正常增減持為市場行為，本無可厚非。但是在2020年7月17日，陜西煤業在結束一輪減持后曾承諾，鑒于對隆基綠能價值的長期看好，其直接持有的1.46億股鎖定24個月。

    對于近期的減持是否違反此前承諾，陜西煤業回應媒體采訪時稱，承諾的是數量，而非比例。陜西煤業的解釋是，當時承諾對應的只是1.46億股，到今年一季度持股數量為2.05億股，多出來的5800多萬股來自“紅股+配股”，不在承諾范圍。因此，陜西煤業認為對隆基綠能的減持是在規則允許之內，沒有違反承諾。

    這一說法站不住腳。首先，陜西煤業今年一季度末持股數量較2020年7月承諾之時多出的5855萬股，并非來自隆基綠能派發的紅股或其參與了配股，而全部是轉增股份。2021年6月，隆基綠能實施2020年度權益分派，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股、派發0.25元。經過此番轉增后，陜西煤業直接持股由1.46億股增加至2.05億股，其間并沒有其它增加持股數量的行動。

    其次，以資本公積金向全體股東轉增的股份，對應的權益來自于原有持股，除了數量之外其本身承載的權利義務沒有變化，自然不能獨立于承諾之外。陜西煤業持有的隆基綠能股份雖非限售股，但已公開承諾進行鎖定，承諾期內就應該嚴格持股不動，將獲得轉增股份賣出，與其承諾不減持的本意明顯不符。

    第三，減持轉增股份令陜西煤業的承諾成色大打折扣。根據計算，陜西煤業已基本將去年獲得的轉增股份全部減持，當前持股數量回到1.46億股左右。隆基綠能2021年度的權益分派正在實施，10轉4股派2.6元，陜西煤業的持股數量又將增加至2.05億股。這部分新增股份將于6月7日上市，按照陜西煤業的邏輯，其又打開了減持空間，將可以在承諾期內再減持5800多萬股，按最新市價計算接近47億元。

    若如此，在兩年的鎖定期內，陜西煤業對隆基綠能的持股比例可以從3.79%下降至2.7%，再進一步下降至1.93%，讓不減持承諾失去應有之義。當然，陜西煤業不一定會在承諾期內再減持，其承諾鎖定的最后期限已經臨近，就在7月中旬。

    隆基綠能近兩年的定期報告中的“重要事項”一節，均將陜西煤業持股鎖定兩年列為股份限售類承諾，期內沒有出現未能及時履行的情況。隆基綠能2021年半年度報告和年度報告又在此章節增加注釋，注明陜西煤業持股數量因公司實施資本公積轉增股本方案而增加至2.05億股。通俗的理解，這相當于隆基綠能亦將陜西煤業獲得的轉增股份歸于限售范圍。如今，陜西煤業在承諾期內將這一部分股份減持，隆基綠能即將編制的2022年半年度報告又該如何標注？

    在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》中也已明確，上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

    公開承諾具有法律效力，應當嚴肅，不能玩文字游戲，鉆規則空子。陜西煤業被稱為“股神”，近年來押中隆基綠能、贛鋒鋰業等牛股獲利頗豐，對市場規則應極為熟悉，但其此番操作開了個壞頭，讓本來應該明晰無歧義的公告內容出現了較大的模糊空間，增加了投資者理解、辨別的成本。