實控人擬21.13億元轉讓控制權 長齡液壓或迎“技術派”入主

    本報記者 李亞男

    停牌5個交易日后，江蘇長齡液壓股份有限公司（以下簡稱“長齡液壓”）控制權變更事項有了新進展。

    7月10日晚間，長齡液壓發布的公告顯示，無錫核芯聽濤科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“核芯聽濤”）、江陰澄聯雙盈投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“澄聯雙盈”）擬通過協議轉讓的方式受讓公司實際控制人夏繼發、夏澤民合計持有的上市公司29.99%股權，在上述協議轉讓的前提下，無錫核芯破浪科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“核芯破浪”）擬發出部分要約收購長齡液壓12%股權。

    核芯聽濤、核芯破浪及其一致行動人胡康橋、澄聯雙盈通過《一致行動協議》結成一致行動關系，在上述協議轉讓及部分要約均完成后，上市公司實際控制人將變更為胡康橋。

    在披露本次控制權變更進展后，7月10日，長齡液壓收到了控制權變更有關事項的監管工作函。從二級市場來看，7月11日，長齡液壓一字漲停，截至收盤，報收42.03元/股。

    “協議轉讓+要約收購”兩步走

    本次權益變動前，夏繼發持有長齡液壓5880萬股股份，占上市公司股份總數的40.81%。夏澤民持有長齡液壓3920萬股股份，占上市公司股份總數的27.21%。夏繼發為公司控股股東，夏繼發、夏澤民為公司實際控制人。江陰瀾海浩龍企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“瀾海浩龍”）系由夏繼發擔任執行事務合伙人的企業，為夏繼發、夏澤民的一致行動人，持有長齡液壓420萬股股份，占上市公司股份總數的2.91%。

    根據長齡液壓發布的公告，本次控制權變更分為“協議轉讓+要約收購”兩部分。

    《股份轉讓協議》顯示，夏繼發、夏澤民將所持有上市公司股份合計3600.74萬股（占上市公司股份比例為24.99%）轉讓給核芯聽濤，夏繼發將所持有上市公司股份合計720.44萬股（占上市公司股份比例為5.00%）轉讓給澄聯雙盈。

    上述協議轉讓完成后，核芯聽濤、澄聯雙盈將擁有上市公司合計29.99%的股份及該等股份對應的表決權，夏繼發、夏澤民及一致行動人瀾海浩龍將擁有上市公司合計40.94%的股份及該等股份對應的表決權，上市公司實際控制人未發生變更。

    以上述協議轉讓為前提，核芯破浪擬向長齡液壓除核芯聽濤、澄聯雙盈以外全體股東發出部分要約收購1729.04萬股股份（占上市公司股份比例為12%）。在核芯破浪發出部分要約后，夏繼發承諾以其所持上市公司1625.3萬股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數的11.28%）有效申報預受要約，瀾海浩龍承諾以其所持上市公司103.74萬股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數的0.72%）有效申報預受要約。

    本次交易價款合計為21.13億元，其中協議轉讓價款為14.86億元，每股轉讓價格為34.39元。部分要約收購價款為6.27億元，要約收購價格為36.24元/股。在本次交易全部標的股份交割且要約人部分要約收購完成后，上市公司實際控制人變更為胡康橋。

    上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示：“‘協議轉讓+要約收購’模式轉讓控制權的情況并不少見，尤其是當原實控人持股比例較高、二級市場流動性有限時，買方先通過協議轉讓拿下接近30%的‘安全墊’，再啟動12%的要約收購，既能把交易總成本鎖在可控區間，又能一次性解決公眾股分散、后續資本運作空間不足的問題。不過，一旦二級市場波動導致要約價缺乏吸引力，交易也可能存在變數。”

    凈利潤呈逐年下滑態勢

    長齡液壓于2021年3月份登陸資本市場，主營業務涉及液壓行業、鑄造行業和光伏行業。

    事實上，長嶺液壓實控人此前就曾籌劃過控制權變更。2025年1月13日，長齡液壓在開盤前發布緊急公告稱，公司控股股東、實際控制人夏繼發正在籌劃重大事項，涉及控制權變更，但隨后的1月14日，公司又發布公告稱，終止籌劃控制權變更事項，原因為“與交易對方就某些核心條款未能達成一致意見”。

    數據顯示，2021年至2024年，長齡液壓分別實現營業收入9.07億元、8.96億元、8.06億元和8.83億元，分別實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.02億元、1.27億元、1.02億元和0.95億元，凈利潤呈逐年下滑態勢。

    時隔半年，長齡液壓再次籌劃控制權變更事項。據了解，本次擬入主的新東家胡康橋為核芯互聯科技（青島）有限公司及核芯互聯（北京）科技有限公司的創始人，系國家科技創業領軍人才。

    盤古智庫（北京）信息咨詢有限公司高級研究員江瀚在接受《證券日報》記者采訪時表示：“長齡液壓上市后，凈利潤逐年下滑，此次控制權變更可以被視為公司力求改善業績的重要舉措。通過引入具備技術背景的新實控人，有望通過變革管理層來激發企業活力和創新力，進而提升公司業績表現。”

    協議約定，本次交易全部標的股份交割且要約人部分要約收購完成后，轉讓方須在董事會和股東會（若需）上支持上市公司后續的業務轉型、資本運作等事宜，包括但不限于上市公司因業務轉型發展需要進行的資產收購等。

    《證券日報》記者以投資者身份致電長齡液壓，公司相關工作人員表示，本次控制權變更事項還需經過監管部門審核，完成協議轉讓過戶，能否實施還需根據相關審核結果決定。對于是否有轉型預期，上述工作人員表示“暫不清楚”。