最高人民法院發布《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》 取消行政刑事前置程序 細化董監高過錯認定標準

    本報記者 邢萌

    2022年1月21日，最高人民法院發布《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《若干規定》）?！度舾梢幎ā返某雠_，有助于提高資本市場違法違規成本、督促市場參與各方歸位盡責、維護投資者合法權益，對推進資本市場全面深化改革、形成資本市場良好生態具有重要意義。

    《若干規定》全面總結了2003年《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》實施以來的市場發展、立法演變和審判工作中面臨的疑難問題，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國證券法》等相關規定，進一步細化和明確了證券市場虛假陳述侵權民事賠償責任的構成要件及追究機制等各項主要內容：

    一是取消了原司法解釋規定的行政刑事前置程序，及時全面保障受損投資者訴權。

    二是明確了虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏、未按規定披露等虛假陳述行為的界定，規定了預測性信息安全港制度，對虛假陳述認定中實施日、揭露日、重大性和交易因果關系等關鍵內容進行了優化完善，有利于司法實踐操作。

    三是結合法律規定和司法實踐，細化了對董監高和其他直接責任人員、獨立董事、保薦承銷機構、證券服務機構等主體的過錯認定標準及免責抗辯事由，回應市場關切并穩定市場預期。

    四是強化了控股股東、實際控制人責任以實施精準“追首惡”，規定了重大資產重組交易對方的責任以規制“忽悠式”重組，追究幫助造假者責任以遏制虛假陳述行為的外圍協助力量，阻卻保薦承銷機構等補償約定以促成其全過程勤勉盡責，壓實相關責任主體的責任。

    五是優化了基準日及基準價制度，在傳統誘多型虛假陳述的基礎上補充規定了誘空型虛假陳述的損失計算方法，規定了多賬戶交易損失計算的處理方法，明確了損失因果關系認定相關內容，系統完善損失認定規則。

    最高人民法院民二庭負責人表示，《若干規定》第二條從正反兩個方面予以明確：首先，原告提起證券虛假陳述侵權民事賠償訴訟，只要符合民事訴訟法第一百二十二條規定并提交相應證據，人民法院就應當予以受理；其次，人民法院在案件受理后，不得僅以虛假陳述未經監管部門行政處罰或者人民法院生效刑事判決認定為由裁定不予受理。

    對于市場關切的獨立董事責任問題，該負責人回應道，《若干規定》予以專條規定獨立董事的具體免責事由。根據獨立董事制度的目的與市場實踐現狀，壓實獨立董事責任的重點在于嚴肅追究迎合造假、嚴重違反注意義務等重大不履職行為的民事責任，同時打消勤勉盡責者的后顧之憂，避免“寒蟬效應”。

    為了推動《若干規定》穩妥有效實施，應對廢除前置程序后投資者可能面臨的舉證、認證難題，最高人民法院和證監會積極發揮協同作用，就人民法院的案件審理和證監會的專業支持、案件調查等方面依法作出銜接性的安排，專門發布《關于適用<最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定>有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）。

    證監會將積極配合最高人民法院，穩步有序做好《若干規定》和《通知》的實施工作，以全市場注冊制改革為牽引，統籌推進提高上市公司質量，壓實中介機構責任，不斷提高投資者保護工作質效。同時，證監會將繼續落實“零容忍”工作要求，優化資本市場執法司法協作機制，強化資本市場違法違規行為打擊力度，推動資本市場高質量發展。