六部門修訂發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》 五方面降低投資門檻 鼓勵外資開展長期投資、價值投資

    本報記者 劉萌

    11月1日，商務部、證監會、國務院國資委、稅務總局、市場監管總局、國家外匯局修訂發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。

    商務部、證監會等六部門有關司局負責人就《辦法》答記者問時表示，修訂后的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻，旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發揮戰略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資：

    一是允許外國自然人實施戰略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實施戰略投資，外國自然人不能實施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》保持一致，將外國自然人納入外國投資者范疇，允許其對上市公司實施戰略投資。

    二是放寬外國投資者的資產要求。原《辦法》要求外國投資者境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。為便利和促進上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當降低了對非控股股東外國投資者的資產要求。如外國投資者實施戰略投資后不成為上市公司的控股股東，則對其資產要求降低為實有資產總額不低于5000萬美元或者管理的實有資產總額不低于3億美元；如成為上市公司控股股東，則依然要求其實有資產總額不低于1億美元或者管理的實有資產總額不低于5億美元。

    三是增加要約收購這一戰略投資方式。原《辦法》規定的戰略投資方式僅包括定向增發和協議轉讓兩種方式。根據《中華人民共和國證券法》相關規定和證券市場實際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實施戰略投資。

    四是以定向發行、要約收購方式實施戰略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。原《辦法》并無涉及跨境換股的相關規定，戰略投資作為并購的一種特殊情形，適用《關于外國投資者并購境內企業的規定》相關要求?！蛾P于外國投資者并購境內企業的規定》規定，以跨境換股形式并購境內企業的，作為支付手段的股權應當是境外上市公司股權。本次修訂，為吸引外國投資者綜合運用現金、股權等多種方式戰略投資上市公司，也便利境內上市公司通過跨境換股收購境外資產，同時考慮到定向發行、要約收購已有監管規則保障交易公允，我們對跨境換股實施分類管理。對于以定向發行、要約收購方式實施的戰略投資，允許以境外非上市公司股權實施跨境換股。

    五是適當降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規定，外國投資者對上市公司首次戰略投資取得的上市公司股份比例應當在10%以上，并且取得的股份在三年內不得轉讓。本次修訂，結合證券市場監管規則，我們取消以定向發行方式實施戰略投資的持股比例要求，將以協議轉讓、要約收購方式實施戰略投資的持股比例要求從10%降低至5%；適當放寬持股鎖定期要求，同時堅持戰略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調整為不低于12個月，如果其他規定對鎖定期有更長期限要求的（如《中華人民共和國證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條、《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十九條相關要求），則需要符合相關規定。

    在加強監管和防范風險方面，上述六部門有關司局負責人表示，《辦法》著力構建市場自律、政府監管、社會監督互為支撐的協同監管格局，同時加強與安全審查、反壟斷審查等制度的銜接，在穩步擴大對外開放的同時，切實堵塞管理漏洞，防范化解風險，守住國家安全底線。一是壓實中介機構責任；二是規定投資者在信息披露時可以作出合規承諾；三是與外商投資安全審查制度銜接；四是與反壟斷審查規則銜接；五是增加商務主管部門的行政處罰規定。