嚴懲“帶病闖關” 年內19單IPO撤單項目中介或發行人受罰

    本報記者 吳曉璐

    近日，深交所披露了對IPO撤單企業輝芒微電子（深圳）股份有限公司及其保薦機構、審計機構、相關保薦代表人、簽字注冊會計師的罰單。其中，保薦機構、審計機構被采取書面警示的自律監管措施，發行人、保薦代表人、簽字注冊會計師均被通報批評。

    據《證券日報》記者梳理，今年以來，截至6月11日，監管部門對IPO撤單企業的處罰力度進一步加大，19單IPO撤單項目涉及的中介機構或發行人（部分發行人此前已被罰）被處罰，共開出65張罰單（包括交易所自律監管措施、地方證監局行政處罰和行政監管措施）。

    今年以來，監管部門繼續嚴把“入口關”，現場檢查和現場督導覆蓋面提升，對存在問題的IPO撤單項目相關責任方的處罰力度加大，絕不“一撤了之”，督促中介機構履職盡責，做好“看門人”，提高執業質量，從源頭提高上市公司質量。

    “一案四罰”增多

    記者注意到，上述19單IPO撤單項目中，多單項目涉及頭部券商、會計師事務所和律師事務所。

    此前對于IPO撤單項目，保薦券商和會計師事務所往往被監管部門追責，但今年以來，律師事務所被罰的現象也越來越多。據記者梳理，上述65張罰單中，涉及13家券商、9家會計師事務所和5家律師事務所。其中，國宏工具系統（無錫）股份有限公司、迪嘉藥業集團股份有限公司、中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司3家IPO撤單企業，以及相關保薦券商、會計師事務所和律師事務所均被處罰，“一案四罰”逐漸增多。

    據記者梳理，上述19單IPO撤單項目中存在的問題，大多都是在現場檢查或現場督導發現的問題。

    《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（以下簡稱“新‘國九條’”）提出，“嚴把發行上市準入關”“擴大對在審企業及相關中介機構現場檢查覆蓋面”。為落實新“國九條”，去年4月份，證監會修訂《中國證監會隨機抽查事項清單》。證監會首席風險官、發行監管司司長嚴伯進表示，將首發企業隨機抽取檢查的比例由5%大幅提升至20%，并相應提高問題導向現場檢查和交易所現場督導的比例，調整后，現場檢查和督導整體比例將不低于三分之一。

    “IPO監管趨嚴，體現了全面注冊制下‘申報即擔責’原則的落地。”南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，現場檢查與現場督導常態化，將倒逼中介機構履職盡責。IPO撤單企業存在財務造假、信披不實等問題，頭部機構因內控疏漏被罰，凸顯“雙罰”機制強化對機構與個人責任的約束。另外，越來越多的律師事務所被納入追責范圍，體現了全鏈條問責。

    深圳大象投資控股集團總裁周力在接受《證券日報》記者采訪時表示，監管部門明確強調，即便企業撤回IPO申請，若存在“帶病闖關”行為，中介機構仍須承擔責任。律師事務所責任邊界擴大，監管部門要求律師事務所嚴格核查公司治理、關聯關系等法律合規問題。注冊制改革下，監管重心從“門檻審核”轉向“過程合規”，通過處罰倒逼中介機構履職盡責，杜絕“一撤了之”的僥幸心理。

    處罰力度明顯加大

    今年以來，對于存在問題的IPO撤單項目，監管部門不僅處罰范圍擴大，處罰力度也大幅增加。除了監管函、公開譴責、通報批評外，交易所對部分IPO撤單企業采取在1年至5年時間內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分，對于保薦代表人、簽字會計師、簽字律師采取6個月至24個月時間內，不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

    今年3月21日，上交所連發三份紀律處分決定書，涉及IPO撤單企業想念食品股份有限公司（以下簡稱“想念食品”）及其保薦機構、會計師事務所。根據紀律處分決定書，在現場檢查過程中，想念食品存在拒絕、阻礙現場檢查并銷毀相關證據材料，財務內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整等多項違規行為，情節嚴重，影響惡劣。上交所對想念食品予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分，對相關責任人予以公開譴責并公開認定5年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

    對于保薦機構和會計師事務所，上交所認為，其未能對發行人與經銷商特殊關系予以審慎核查，核查程序執行存在缺陷，未能識別重要內部控制節點并核查執行情況，導致發行人相關信息披露不準確，履行保薦職責不到位。保薦代表人和項目簽字會計師對上述行為負有主要責任。因此，上交所對保薦機構和會計師事務所公開譴責，對保薦代表人、簽字會計師，上交所予以24個月內不接受其發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

    對于欺詐發行，監管部門更不手軟。IPO撤單企業昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱“昆騰微”）因第一大股東向管理層及員工低價轉讓股份事項構成股份支付，導致2020年虛增利潤總額3200萬元，進而導致發行上市文件存在虛假記載。廣東證監局對公司以及相關責任人罰款合計960萬元。保薦券商項目組為昆騰微設計解決方案并推動實施，以掩蓋真實交易，被廣東證監局采取出具警示函的行政監管措施。

    從中介機構被處罰原因來看，主要有三方面。田利輝表示，首先，內控核查不到位，如未發現企業財務數據差異超40%、研發費用造假、廢料銷售隨意調整等問題。其次，收入確認與資金流異常，經銷商模式真實性未核實、大額資金流水異常未追查。最后，信息披露失真，企業環保違規、行賄記錄未披露，或對負面輿情未及時核查等。

    多措并舉發揮“看門人”作用

    中介機構是資本市場的“看門人”，發揮著專業把關的積極作用，其執業質量直接關系上市公司質量以及市場的健康運行。

    2月15日，《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》正式施行，規定明確了中介機構執業規范、收費原則，并明確監管措施，力促中介機構提高獨立性和執業質量，抑制“帶病闖關”，把好“入口關”。

    談及中介機構如何進一步提高執業質量，發揮“看門人”作用，田利輝表示，中介機構要深化盡調，穿透式核查關鍵環節（如研發、收入、關聯交易），動態跟蹤期后經營變化；要完善內控，底稿留痕、過程留痕、多級復核，避免“事后補證”；要技術賦能，利用大數據檢測資金流水異常、人工智能（AI）文本比對工具提高核查效率；要強化培訓，通過典型案例開展警示教育，務必問責到人，對履職不到位人員內部追責。

    周力認為，中介機構可從三方面考慮進行系統性優化。首先，強化質控體系，建立風險防火墻。如在立項階段增加行業專家評審，篩查技術先進性存疑企業；采用交叉復核機制，避免單一團隊權限過大。其次，科技賦能穿透式核查。利用AI工具追蹤資金流水，建立行業數據圖譜，比對標的企業毛利率、研發占比等指標。最后，動態應對監管政策變化。嚴格落實相關規定，在項目申報前與交易所預溝通，避免因政策理解偏差導致問題暴露；模擬現場檢查場景，提前排查潛在風險點。