上海金融法院發布2023年度十大典型案例 多起涉及資本市場

    本報記者 吳曉璐

    3月20日，上海金融法院發布2023年度十大典型案例。其中多起涉及資本市場，全國首例證券集體訴訟和解案、全國首例投保機構代位追償上市公司董監高案、全國首例新三板做市交易證券虛假陳述責任糾紛案等入列。

    圖片來源：上海金融法院官方微信

    上海金融法院表示，發布上海金融法院2023年度十大典型案例，以進一步發揮案例在促進適法統一、規范金融交易、建立市場主體合理預期、營造法治化營商環境中的積極作用。

    案例精選：

    首例證券集體訴訟和解案

    最大程度保障原告投資者權益

    第一個典型案例是：全國首例證券集體訴訟和解案——投服中心代表全體原告投資者訴某科技公司等證券虛假陳述責任糾紛案。

    本案是全國首例科創板特別代表人訴訟，也是證券集體訴訟和解第一案。

    華東政法大學副校長、教授羅培新表示，證券糾紛特別代表人訴訟中推動當事人達成和解，能夠最大程度保護投資者合法權益，有效控制證券市場風險。該案是我國司法領域首次在特別代表人訴訟中探索調解方式化解糾紛，與普通訴訟案件調解大有不同，最主要有四個亮點值得關注：第一，7195名投資者獲得全額賠付，實際參與調解的投資者人數占全體適格原告投資者的比例高達99.6%，代表性強，覆蓋面廣；第二，投資者的損失金額依據第三方機構精細化地確定，每個投資者的損失結果根據個人交易數據的不同有所區別；第三，從立案至賠償款發放投資者本人證券賬戶歷時不足九個月，保障投資者勝訴利益同時大幅縮減賠償周期，調解方案和款項支付方案兼顧公平和效率；第四，和解方案中公司及實控人、董監高按照過錯程度承擔賠償責任、終局化解糾紛，減少事后連環追責。

    集體訴訟涉訴主體范圍廣、原告人數多、爭議問題多，投資者通過個人的力量在單個訴訟中難以一次性獲得全面的勝訴，執行中賠償權益也難以保障。該案通過集體訴訟實現了終局性全面化解糾紛，上海金融法院在訴訟過程中創新建立多項配套機制，最大程度保障原告投資者權益，值得推廣和借鑒。

    首例投保機構代位追償上市公司董監高案

    壓實“關鍵少數”等相關主體責任

    第二個典型案例是：全國首例投保機構代位追償上市公司董監高案——投服中心訴張某某、王某等損害公司利益責任糾紛案。

    上海金融法院表示，近年來，上市公司因證券欺詐被訴向投資者承擔民事賠償責任的案件大幅增多，但上市公司在履行賠償責任后向董監高追償的案件尚不多見。該案系全國首例由投資者保護機構根據證券法第94條新規提起的股東派生訴訟，也是上市公司因證券欺詐被判令承擔民事賠償責任后，全國首例由投資者保護機構代位提起的向公司董監高追償的案件。在當前全面實行注冊制改革的背景下，本案對于壓實相關主體責任具有重要的示范意義。

    中國法學會證券法學研究會會長郭鋒表示，這起全國首例投保機構股東派生訴訟案是證券法第94條創新性規定的首次實踐，對于推動股票發行注冊制走深走實、切實維護投資者權益、扎實穩妥化解風險、促進資本市場高質量發展具有重要示范作用。

    在上市公司普遍存在股權集中現象情況下，如何平衡大股東與中小投資者的利益關系、壓實“關鍵少數”責任是證券監管面臨的挑戰。郭鋒表示，在該案示范下，發行人承擔賠償責任后向責任人追償的案件必將增多，由此將進一步強化控股股東、實控人、董監高等關鍵人員對信息披露、公司治理、投資者權益保護的責任意識和法律意識，最終有助于提高上市公司質量、促進長期資本形成、提振投資者信心。

    首例新三板做市交易證券虛假陳述責任糾紛案

    促進證券中介機構“看門人”作用發揮

    第三個典型案例是：新三板做市交易證券虛假陳述民事責任的司法認定——李某某訴某信息科技公司證券虛假陳述責任糾紛案。

    上海金融法院表示，本案系全國首例新三板做市交易證券虛假陳述責任糾紛案，涉及新三板掛牌公司在掛牌時及掛牌后持續多年財務造假情形，在掛牌前后不同階段涉及不同證券服務中介機構，涉及新三板市場的法律屬性及法律適用、新三板做市交易能否適用“推定信賴”原則等多個復雜問題。本案判決有利于促進證券中介機構“看門人”作用的發揮，幫助投資者樹立重視市場信息及理性投資的觀念，助力證券中介服務市場良性發展。

    中央財經大學法學院教授邢會強表示，該案涉及到諸多疑難、前沿法律問題。上海金融法院在該案中對此進行了有益的探索，充分聽取了原被告各方當事人的意見，并進行了細致的分析和逐一回應，說理透徹，客觀理性，值得肯定。尤其值得贊賞的是，該案在各家中介機構被告責任的認定上，既考慮到其勤勉盡責義務的性質是一般注意義務還是特別注意義務，又考察到其核查驗證所做的具體工作，在承認該案的財務造假較為隱蔽的基礎上，精確認定了各家中介機構被告的過錯，免除了律師事務所和評估機構的責任，部分免除了會計師事務所的責任，免除了證券公司持續督導階段的責任并部分免除了其掛牌盡職調查階段的責任。

    更難能可貴的是，該案還進一步精確認定了主辦券商對新三板掛牌公司持續督導的責任，明確了新三板市場主辦券商與保薦人的身份存在本質差別，以及新三板市場的持續督導不需要對財務數據進行實質審查的觀點。這一判決體現了過責相當、精準追責的精神，有利于促進資本市場持續、理性、健康發展。

（編輯 孫倩）