推進全面深化公司債券發行注冊制改革 深交所發布債券審核及監管業務四項規則

    本報記者 邢萌

    4月22日，深交所正式發布《公司債券發行上市審核規則》《公司債券上市規則（2022年修訂）》《非公開發行公司債券掛牌規則（2022年修訂）》《債券市場投資者適當性管理辦法（2022年修訂）》等四項基本業務規則。這是深交所貫徹落實《證券法》有關要求，堅持市場化、法治化方向，持續推進全面深化公司債券發行注冊制改革任務的重要舉措，進一步規范完善債券發行上市審核業務，壓實市場主體責任，保護投資者合法權益，維護交易所債券市場穩定健康發展。

    2020年以來，深交所陸續發布公司債券注冊制業務安排通知、審核重點關注事項指引、募集說明書編制參考指南、投資者權益保護條款編制參考指南等，形成了較為完整的債券發行上市審核規則體系。

    首先，進一步完善發行上市審核規則體系。本次制定發布的《公司債券發行上市審核規則》，將公開發行公司債券審核相關規定從原公司債券上市規則中拆分出來，形成獨立的發行上市審核基本業務規則，全面規范申請與受理、審核內容、審核程序、中止與終止事項、自律管理等審核業務環節，構建以發行上市審核規則為核心、以審核重點關注事項等業務指引為主干、以募集說明書編制參考等業務辦理指南為補充的簡明清晰規則體系。

    其次，進一步壓實市場主體責任。為深入落實以信息披露為核心的注冊制改革要求，在總結監管實踐經驗的基礎上，本次規則制定進一步著眼于提高信息披露質量，推動形成良好的市場生態，打造更加規范透明的債券市場。一是強化發行人重大事項披露，增加發行人股權結構發生重大變化、重大資產被抵質押等事項的披露要求；二是明確擔保機構及破產管理人信息披露要求，規定擔保機構應當披露年度財務報告及重大事項，要求破產管理人應當按規定持續披露破產進展等事項；三是完善自愿披露、公開承諾披露、暫緩披露相關安排。同時，為督促市場主體歸位盡責，把好“入口關”，按照“受理即納入監管”原則，明確自申請文件受理之日起，發行人及其相關方、主承銷商及證券服務機構等各方即承擔相應法律責任。同時，強調專業機構特別注意義務，并進一步細化完善監管措施和紀律處分相關條款，壓嚴壓實各市場主體責任。

    再次，著力健全投資者保護機制。進一步完善持有人會議機制。一是細化持有人會議召開情形，新增發行人或其控股股東、實際控制人以無償或者明顯不合理對價轉讓資產導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性等會議召集情形；二是修改債券持有人會議回避表決主體范圍，明確發行人、發行人的關聯方以及對決議事項存在利益沖突的債券持有人應當回避表決；三是完善議案及決議公告、決議效力相關安排，同時，規定發行人等相關方未對會議決議內容及時回復時，受托管理人應當及時采取應對措施。此外，隨著公開發行公司債券取消強制評級要求，本次規則修訂引入了發行人發生嚴重影響其償債能力的重大事項等影響投資者權益保護的情形，作為存續期投資者適當性調整標準；同時，調整個人投資者可以購買的債券范圍，加大投資者保護力度。

    深交所表示，下一步將繼續踐行“建制度、不干預、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，堅持穩中求進工作總基調，立足“兩個大局”，心懷“國之大者”，完整準確全面貫徹新發展理念，推動健全符合債券市場發展規律和特點的監管制度機制，推進債券市場深化改革和有序開放任務，進一步做好債券審核監管、風險防控、產品創新各項工作，更好發揮交易所債券市場服務實體經濟高質量發展的根本職能。

（編輯 田冬）