ST康美控股股東生變 上交所連夜下發問詢函

    9月2日晚間，ST康美發布公告稱，揭陽易林藥業投資有限公司（下稱“易林投資”）擬受讓公司控股股東康美實業投資控股有限公司（下稱“康美實業”）所持有的29.9%股權所對應的表決權。一攬子交易完成后，ST康美的控股股東將變更為易林投資，公司無實際控制人。

    公告顯示，公司、公司控股股東康美實業、實際控制人馬興田及其配偶許冬瑾與易林投資已簽署附條件生效的《合作協議》《生產經營托管協議》《資產負債托管及處置協議》；與之同步，康美實業、馬興田、許冬瑾及其一致行動人與易林投資已簽署附條件生效的《表決權讓渡協議》。

    根據相關協議，為妥善、有序推進化解公司目前面臨的債務風險及生產經營不穩定等問題，康美實業擬將其持有的公司14.87億股股份（占比29.90%）對應的表決權及提名和提案權全權委托給易林投資行使。與之同步，自表決權委托生效之日起并在表決權委托有效期內，康美實業等有關方無條件且不可撤銷地放棄其控制的公司剩余8.38%股份對應的表決權及提名和提案權等權利。本次表決權的讓渡期間為協議生效后24個月。

    易林投資擬作為托管實施主體，通過股份表決權委托/讓渡、生產經營及資產負債處置托管等方式具體落實和推進化解公司資產債務風險、維持其生產經營穩定等各項工作。表決權讓渡生效后，易林投資持有的公司單一表決權比例最高，公司的控股股東將變更為易林投資，公司無實際控制人。

    據公告，易林投資成立于2020年8月18日，注冊資本2000萬元，揭陽市城市投資建設集團有限公司持有其40%股權，廣東省金服股權托管中心有限公司和廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司分別持有30%股權。

    ST康美表示，本次托管目的為助力公司紓困、維持公司生產經營穩定；托管期間公司資產和業務的收益權與經營風險未發生轉移。因此，本次托管不實質上構成出售資產，亦不構成上市公司重大資產重組。

    針對ST康美控制權變更和經營托管等事項，上交所當晚下發了問詢函，要求ST康美核實并補充披露易林投資與康美實業、馬興田、許冬瑾、普寧市金信典當行有限公司及普寧市國際信息咨詢服務有限公司不構成一致行動人的具體理由；本次表決權讓渡時間約定為24個月，并且讓渡期間與剩余表決權放棄期間可以延長，相關方對前述安排的主要考慮，是否將對公司生產經營穩定性產生影響及相應的應對措施；結合公司股權被凍結等現狀，要求公司說明本次表決權讓渡事項存在的風險以及不確定性。

    另外，對于馬興田于2020年6月17日向公司出具《債務償還承諾書》，擬以現金分期償還占用的94.81億元上市公司資金，但截至目前尚未解決資金占用的問題，上交所要求ST康美核實并披露公司托管后如何繼續推動該事項。