匯源通信要約收購鬧?。憾喾綄ψC92份神秘協議

    證券時報·e公司記者深入調查匯源通信要約收購事件，并多方接觸，對多項爭議核心問題進行多方求證，力求將鬧劇抽絲剝繭。同時，與張兢面對面，為大家呈現這位漩渦中心神秘人的初略印象。

    近日，匯源通信要約收購鬧劇愈演愈烈，92份神秘預售協議成為各方焦點、行動借口，也是監管層重點關注對象。另外，到底誰在“失聯”？雙方競相貢獻“實錘”，為這場鬧劇加足了料。而略顯神秘的張兢，到底是實力派還是“忽悠派”，也再一次彰顯了資本市場神秘的一面。

    漩渦中心的92份協議

    匯源通信二股東上海樂錚及其一致行動人安徽鴻旭，共同上演的要約收購鬧劇近日鬧得沸沸揚揚?；厮葜两衲?月26日，上海樂錚主要負責人蒯樂與安徽鴻旭實際控制人張兢接觸，首次提出結成一致行動人、要約收購匯源通信的初步想法。隨后雙方達成一致，安徽鴻旭為收購主體。

    2月27日，要約收購書摘要發布：安徽鴻旭擬以21.5元/股的價格要約收購匯源通信3000萬股股份。不過要約收購書全文在兩次延期后遲遲難產，而原本的盟友也在蜜月期之后反目，陷入相互指責、失聯的狀態。

    記者近日追蹤該事件并與當事雙方以及匯源通信了解后發現，在整個事件中92份協議成為關鍵點，也招致監管層重點關注。而且整個要約收購事項到此卡殼，甚至成了解不開的結，財務顧問簽約問題、要約收購報告書全文發布問題、雙方相互不聯系問題，都可以牽涉到92份預售協議，也都可以用92份協議做理由。

    根據深交所4月2日下發的關注函，上海樂錚與相關方自今年2月9日至2月24日期間簽訂了共計92份預售要約協議書，涉及匯源通信2508.47萬股，占比12.97%。經查，其中16名交易對方在簽署協議時未持有匯源通信股票或者持有股份少于所簽署協議對應的股份數量，且前述92人中有24人已不再持有匯源通信股份。對此，深交所要求上海樂錚方面說明獲取交易對方信息的途徑、雙方關系、協議簽署過程及其合法合規性。

    上海樂錚稱，匯源通信2月5日公告要約收購事項（停牌公告中提及）后，不斷有投資者通過匯源通信與上海樂錚取得聯系。上海樂錚強調，公司并未主動聯絡任何投資者，沒有且無法核實意向投資者的具體身份及持股數量，因此無法提供16名交易對方的持股證明。上海樂錚還表示自己也是“首次知悉”24名交易對方目前不再持有匯源通信股份事宜。

    上海樂錚方代表告訴記者：“這92名投資者上海樂錚當時確實沒有核實，也沒有途徑核實，但目前上海樂錚正在找律師進行核實相關投資者的持股變化情況，公司拿不到全部股東名冊，很多都是散戶，但從停牌到信息公布，所有投資者知道的信息都是一致的，不可能套利。”

    不過，這92份協議也被爆出牽涉匯源通信大股東方。據媒體報道，其中一份協議——“華寶信托57號-毛貴良”被揪出。毛貴良被指與匯源通信大股東蕙富騏驥的幕后主導人唐小宏密切相關，曾是盟友。另外，上海樂錚也被指和唐小宏關系密切，并且上海樂錚曾經的舉牌彈藥也來自唐小宏方。

    張兢對證券時報·e公司記者表示：“預售協議怎么能先簽？你簽了這些預售協議卻不核查文件，這是‘違規加違法’。”

    多方對證92份協議

    然而，對于投資者通過匯源通信與上海樂錚取得聯系的說法，似乎并不被認同。證券時報e公司記者致電匯源通信，工作人員稱：“確實有投資者打電話來詢問上海樂錚聯系方式，我們也只告訴對方要約收購報告書摘要上留有電話，其余并沒有說。”

    記者注意到要約收購書報告摘要是在2月27日首次披露，而92份協議全部是在2月9日~2月24日期間簽訂，僅在2月9日就集中簽訂了80份。

    奇怪的是，在要約報告書發布之前，要約收購事項僅在2月5日匯源通信的停牌公告中被提及，也出現了上海樂錚但未有聯系方式。匯源通信工作人員也對記者確認：“我們只告訴了投資者查看要約收購報告摘要聯系方式，之前并未直接告知聯系方式。”也就是說投資者從匯源通信獲取上海樂錚聯系方式之前，92份協議已經全部簽署。

    上海樂錚方代表對證券時報e公司記者稱：“92份預售協議確實是投資者通過匯源通信主動聯系公司的，樂錚當時確實沒有核實，也沒有途徑核實，公司拿不到全部股東名冊，很多都是散戶。”對于匯源通信員工的說法，該人士表示：“不知道公司（匯源通信）為何這樣說。”

    張兢異議最大的也是92份協議。張兢對記者直言：“92份協議里，一部分是唐小宏的貨，一部分就是樂錚的貨，而且還有一部分股東根本就不存在。他們就是為了把這些貨賣給我，高價套現?，F在之所以抹黑我，就是想把責任推到我身上。”

    并且安徽鴻旭還稱：“公司完全無法獲知上海樂錚組織的預售協議出讓主體的真實性、合格性等，而且是直至交易所問詢涉及，未從上海樂錚處獲得任何直接的有關其獲得92份預售協議出讓主體的性質及詳細信息。”

    不過，上述代表告訴記者：“92份預售份協議的事情，安徽鴻旭是完全知道的，樂錚方面有證據可以證明，說不知情完全是無稽之談。”

    上海樂錚也在公開說明中表示：“安徽鴻旭就預售協議內容與我公司充分溝通后，于2014年2月24日派人在我公司所在地統一簽署了預售協議。”上海樂錚方也給記者了一個微信聊天截圖，其中王會計（安徽鴻旭員工）有一句，“我這輩子要蓋的章數，估計昨晚都蓋完了”，上海樂錚稱這份記錄為簽署預售協議時雙方的對話。

    對此張兢告訴記者：“第一次公告（停牌中提及要約），我們完全不知情（對預售協議），二股東在公告后已經簽了預售協議，但不是我們簽的，我們當然是不知情。過年后，因為要做合法合規的手續，要做要約報告摘要，我們需要券商給出核查意見，所以我們要求我們作為收購方，這就需要重新簽約，而二股東之前做的這些股東協議，我們認為券商最終給出核查意見，所以我們就蓋章在了簽署頁，但并未得到最終持股股東的核查和身份證明！”

    3月3日，上海樂錚對深交所問詢的回復顯示，92份協議確實全部有兩個簽署日期，第一個簽署日期為2月9日、14日、21日、24日等，重新簽署日期統一為2月24日。與雙方說法大致吻合，但92份預售協議到底什么情況、存不存在暗箱操作，仍是個謎。

    牽出“資金問題”

    92份協議的問題，讓這場要約收購陷入死循環。安徽鴻旭因為92份協議遲遲不發要約收購報告全文，并稱上海樂錚組織的財務顧問國泰君安拒絕審查投資人主體。上海樂錚方則表示，“安徽鴻旭不簽財務顧問協議，國泰君安還無權審查。”事件在此處也轉向了安徽鴻旭的資金實力問題。

    “安徽鴻旭明顯是反悔，現在將原因指向樂錚不讓請財務顧問、樂錚失聯等，這些明顯是表面托詞不是根本原因。”上海樂錚方代表也告訴記者，他們推測安徽鴻旭遲遲不推進要約收購是因為“內部（安徽鴻旭）原因”，而這個“內部原因”則可能是資金實力問題。

    據上海樂錚方代表介紹，雙方在達成意向之初，在上海樂錚的要求下，安徽鴻旭曾給上海樂錚展示了一份3億多的資金證明，“有了這個資金證明上海樂錚才決定繼續和他一起推進這個事項，但沒想到防不勝防。”

    上海樂錚方還對記者指出：“在安徽鴻旭發布要約報告書摘要后，前期展示實力的風采卻不見了，在多方的催促下遲遲未能交出保證金。另外在財務顧問國泰君安進場的時候，需要安徽鴻旭提供財務報表和盡調報告，但對方一直沒有提供，國泰君安的內部審核也就無法通過，這也導致本次要約收購也一直未簽約財務顧問。”

    對于國泰君安財務顧問的事情，張兢告訴記者：“不是我不簽，是國泰君安最后不愿意簽了，本來國泰君安正在走流程，但國泰君安了解到這92份協議后也不敢簽了，知道里邊有利益問題。”而且張兢介紹，“財務報表和盡調報告是需要簽了財務顧問協議之后，其中有一個保密條款，我們才能提供給的。”

    張兢還表示：“我也想倒逼國泰君安說真話。”他給記者了一份被稱為國泰君安內部OA流程圖和事項審批單，兩張圖片顯示匯源通信要約收購事件的文件起草人所發起的文件在2月14日提交之后，2月26日又返回起草人。

    “我已經公告了自己的收購能力，92份協議的股東在哪里，這個是要先核查，人家（國泰君安）不敢核查。”張兢說。

    對于網絡質疑張兢資金實力以及在新能源汽車領域真實狀況的說法，張兢稱：“我不是很在意這個事情，事實就是事實，我們做實業的，不會沒有的。”張兢還現場向記者展示了兩個“資金證明”，一個被稱為公司財務錄制的視頻配音和內容顯示“2018年4月12日，16億在賬”，另外一個工商銀行賬戶顯示余額為12.44億。

    記者問到被質疑的新能源汽車實力時，張兢表示：“這種東西沒辦法展示，下周你們要是有時間，到我們自己的新能源電池實驗室來，看下我們的東西和技術實力。”記者表示可以邀請駐地同事前往。而被質疑的收購某新能源汽車公司和參與上市公司事項，張兢稱收購肯定是真的，現在對方肯定不會如實回答，違反信披規定，并稱“確實控股有上市公司，我想大部分跟資本市場接觸的人士都懂，一般人慢慢地都不再讓自己的名字在資本市場出現。”

    誰在失聯？

    在這場要約收購鬧劇中，“失聯”也成為不解之謎，而鬧劇也從最不該成為事件焦點的“失聯”開始。

    上海樂錚在4月11日首先發難，稱“由于安徽鴻旭刻意回避溝通，消極應對本次要約收購事項，導致尚未簽署并公告要約收購書”。4月12日安徽鴻旭發聲回擊，“3月8日起，多種途徑再也無法聯系到蒯樂本人，蒯樂也未主動與安徽鴻旭聯系”。

    雙方陷入失聯羅生門，同時在證明“誰在失聯”這件事情上雙方也相繼給出“實錘”。

    上海樂錚方給證券時報·e公司記者的一份溝通記錄文檔（3月7日-4月16日）顯示，期間上海樂錚通過微信、電話、郵件等聯系安徽鴻旭張兢和王會計（工作人員）共計49次，根據記錄來看，雙方并未“失聯”。

    根據上海樂錚的記錄，其溝通事項主要集中在“提醒或催促安徽鴻旭提交要約收購報告書、聘請財務顧問、保證金繳納”等幾個問題。其中29條微信與郵件溝通上海樂錚均記錄未回復，但在20次電話溝通中，有3次與張兢的電話記錄為“未接通”或“被拒接”，有6次與王會計（安徽鴻旭工作人員）的電話是接通的。

    接通的電話記錄顯示，3月20日、3月26日安徽鴻旭表示要約收購書等文件將延期出具；3月30日安徽鴻旭表示相關文件券商正在評估中；4月3日安徽鴻旭稱券商對于要約收購報告書有不同意見，暫時不能完成；4月11日，安徽鴻旭表示已向匯源通信做了匯報，屆時會有公告，以公告為準。

    對此張兢表示：“他們有選擇的呈現，你信嗎？”并稱，“樂錚是有一個小姑娘（文秘）天天煩我，我當然不理她了，你說我天天和一個文秘聊什么。”張兢給記者展示了一個備注為“樂錚網-張”的未接來電，“唯一一個未接來電是前天的，再之前就是節前打的”。

    張兢也給記者展示了一份其與上述樂錚網文秘的微信聊天截圖，并且記者將張兢給的微信聊天截圖與樂錚網給的微信截圖對照，在張兢與同一微信頭像人員的微信聊天截圖中，樂錚網所展示張兢一直未回復，張兢展示的圖片則顯示3月14日張兢有回復信息。

    另外，張兢還給記者展示了其和蒯樂兩人3月8日和3月9日的微信聊天截圖，顯示在3月8日14時左右至3月9日17時左右的時間段，蒯樂處在失聯狀態。但記者要求其將兩人聊天框結尾部分截圖，張兢回復稱“后面刪掉了幾條無關痛癢的（張兢發給蒯樂），打電話也沒結果”。

    張兢對證券時報·e公司記者稱：“從他們說我消極回避之后，我忍無可忍了，為什么交易所（深交所）專管員和四川局都能聯系到我？”

    “失聯”之謎仍是未解，甚至連一開始誰是主動方也不得而知，上海樂錚宣稱“是安徽鴻旭通過中間人先找到樂錚”，張兢稱“我怎么可能先找他們，是樂錚通過一沈姓中間人來主動找了我。”

    92份神秘協議、失聯羅生門、資金懸疑，伴隨著匯源通信要約收購的鬧劇，深交所已經連續密集發出多份監管函、問詢函，而事實真相仍有待撥云見日。