平衡公開原則與保密要求 證監會擬加強信披暫緩與豁免行為監管

    本報記者 吳曉璐

    12月27日，證監會表示，為進一步加強對信息披露暫緩與豁免行為的監管，平衡公開原則與保密要求，增強規則的系統性、全面性，保護投資者的合法權益，證監會研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《管理規定》），向社會公開征求意見。

    證監會表示，將根據公開征求意見情況，對《管理規定》作進一步修改完善。

    據證監會介紹，《證券法》以公開為原則，設專章規定信息披露。上市公司和其他信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務。同時，《保守國家秘密法》《民法典》《反不正當競爭法》也規定了國家秘密、商業秘密的保密要求?？紤]到上市公司活動復雜，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，中國證監會部分監管規則和交易所《股票上市規則》等規定了信息披露暫緩、豁免制度，在公開原則和保密要求之間作出平衡。

    從實踐看，豁免披露制度發揮了重要作用，但相關制度安排散見在不同規則中，部分信息披露義務人或者投資者不熟悉、不了解相關制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個別信息披露義務人以涉密為名開展業務宣傳，引發泄密風險。還有個別信息披露義務人涉嫌濫用豁免制度，規避披露義務。

    證監會表示，為落實新修訂的《保守國家秘密法》以及《國務院辦公廳轉發中國證監會等部門<關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見>的通知》等文件精神，進一步規范信息披露暫緩、豁免行為，有必要作出系統、全面的專門規定。

    《管理規定》總結借鑒了現行監管規則關于暫緩、豁免披露的規定，主要內容如下：

    一是明確豁免方式，堅持披露原則。真實、及時、公平地披露信息是上市公司的基本義務，豁免披露是例外?！豆芾硪幎ā访鞔_豁免方式包括三種：豁免按照法定的時點披露臨時報告（暫緩披露），豁免披露臨時報告，采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。同時，為保障投資者的知情權，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關事項。

    二是明確豁免事項，便于實踐執行?！豆芾硪幎ā穼⒖梢曰砻獾氖马椃譃閮纱箢悾阂活愂菄颐孛芑蛘咂渌_后可能違反國家保密規定要求的信息；一類是商業秘密或者保密商務信息。對于商業類秘密，《管理規定》列舉了允許豁免的前提條件，相關事項公開后可能嚴重損害公司或者他人利益的，可以豁免。

    三是強化內部管理，壓實公司責任?！豆芾硪幎ā芬蟛坏靡匀魏畏绞叫姑?、不得以信息涉密為名進行業務宣傳；要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審核程序，并經董事會審議；要求上市公司實施豁免時應當履行內部審核程序，對豁免披露事項進行登記管理；要求上市公司定期向證監局和證券交易所報送。

    四是加強外部監管，防范濫用風險?！豆芾硪幎ā访鞔_違反規定的法律責任：對未按照規定建立制度的，依規責令改正、予以處罰；對不屬于國家秘密、商業秘密或者不符合條件而豁免披露的，追究信息披露違法違規責任；對利用豁免披露從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。