證監會完善新《公司法》配套制度規則 明確過渡期安排

    本報記者 吳曉璐

    12月27日，為了貫徹落實新《公司法》，證監會就修改、廢止部分規章、規范性文件公開征求意見，并明確相關過渡期安排。

    據證監會介紹，7月1日，新《公司法》和《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《實施規定》）正式施行。新法實施后，證監會高度重視配套制度規則完善工作，對現行證券期貨制度規則做了系統梳理，采取集中修改與分散修改相結合的形式，扎實開展配套規則修改完善工作。

    12月27日，證監會就配套制度規則中擬集中“打包”修改、廢止的89件規章、規范性文件和《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》《上市公司股東會規則（修訂草案征求意見稿）》2件規則向社會公開征求意見。

    本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均系按照新《公司法》《實施規定》等作適應性調整，不涉及實質性修改，主要內容包括五方面：

    一是結合新《公司法》和《實施規定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。同時，在《非上市公眾公司監督管理辦法》《證券公司治理準則》等規則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監事會作為內部監督機構。

    二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規則中增加、調整公司治理相關規定，與新《公司法》做好銜接。

    三是調整《上市公司收購管理辦法》等規則中有關獨立董事的規定，落實上市公司獨立董事制度改革要求。

    四是調整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”等。

    五是考慮到《上市公司監管指引第1號—上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》與新《公司法》沖突，或者已被新的規則替代，擬予以廢止。

    為穩妥有序推進擬IPO企業、上市公司、證券基金期貨經營機構等的內部監督機構調整工作，證監會修改形成了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》等規則，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，同步制定了過渡期安排，為有關主體預留一年左右的時間完成內部監督機構調整。相關規則生效后，上市公司、證券基金期貨經營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可。