深交所四舉措精準發力 異常并購無處可逃

    ■本報記者 姜楠

    來自證監會方面的數據顯示，2018年前11個月，上市公司并購重組單數和交易金額分別為3689單和2.3萬億元，同比增長57%和42%，且均超過2017年全年。通過并購重組，實現上市公司資源整合和產業升級，成為資本市場一大優勢功能。

    然而，以交易為名“掏空”上市公司，以“過橋”之名行占用之實，通過關聯交易非關聯化的方式“曲線”輸送利益等花式套現手段也不斷涌現，這些異常并購交易嚴重損害了上市公司和中小股東利益，給監管工作帶來新挑戰。

    2月27日，中國證監會主席易會滿在國新辦新聞發布會上表示，充分發揮資本市場并購重組主渠道作用，進一步盤活存量、提質增效。同時，他也表示，“堅決打擊欺詐發行、大股東違規占用、操縱業績、操縱并購、操縱市場、內幕交易等違法違規行為。”

    對上市公司異常并購交易，深交所近年來持續強化監管，精準發力、精準打擊，取得了積極成效。

    第一，“原則監管+公開問詢”直擊交易本質。通過公開問詢要求上市公司把交易真實目的、定價公允性、付款安排的合理性等“說清楚”，督促上市公司將交易存在的風險“講明白”，并要求中介機構核查發表明確意見，使交易背后的異常情形浮出水面，接受投資者、媒體等社會公眾力量的監督。據不完全統計，2018年全年，深交所針對存在“掏空”苗頭的10余單異常并購交易逐一采取了發函問詢的措施，對部分交易更是連續發函，通過“抽絲剝繭”的問詢直指交易核心。

    第二，“事中問詢+現場檢查”形成監管合力。隨著異常并購交易行為日益隱蔽化、分散化、復雜化，2018年以來，深交所用好用足監管手段，打造“全鏈條”監管，在“事中”快速問詢的同時，通過與各地證監局合作等方式牽頭組織開展現場檢查，檢驗信披真實性、摸清交易底數、揭開交易真相。已有近十單交易在深交所啟動現場檢查后主動終止。

    第三，“責任追究+紀律處分”打擊違規行為。堅守監管職責，對交易事項涉及的信息披露、審議程序、規范運作等方面的違規行為及時追究責任，并采取處分措施。對于公司控股股東、實際控制人等利用交易事項等侵占上市公司利益、“掏空”上市公司的行為，予以嚴厲打擊。

    第四，“宣講培訓+預防提醒”促進規范發展。結合新版《上市公司治理準則》，通過上市公司實際控制人、財務總監、董事會秘書培訓等契機，強調公司治理要求，明確各方主體權責邊界，增強相關主體規范運作意識。與相關證監局聯合舉辦年審審計機構監管培訓，就2018年年報會計審計監管重點問題提前進行溝通，要求審計機構重點關注大股東利用交易“掏空”上市公司的行為。

    對于異常并購監管案例，投資者也可以充分利用公開信息，通過查看交易目的是否合邏輯，交易定價是否公允，審議程序是否充分適當，付款安排是否存異常等多角度識別，提高投資決策的準確性。

    深交所有關負責人表示，新修訂的《上市公司治理準則》對上市公司股東、實際控制人、董監高忠實、勤勉、謹慎履職提出了明確要求。深交所將依照準則規定，持續引導上市公司相關各方改善公司治理，強化規范運作，督促上市公司董監高歸位盡責，切實發揮好“看門人”的作用，嚴厲打擊控股股東打著交易名號“掏空”上市公司的行為。此外，深交所將繼續深化監管信息公開，持續提升透明度，讓異常并購交易暴露在陽光下，促進上市公司提質增效，推動建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的深市多層次資本市場。