零對價受讓股份合理性存疑 四方達收到關注函

    本報記者 張文娟

    12月27日，深交所向四方達下發關注函，要求說明員工持股計劃以零對價受讓取得回購股份的合理性、是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形等。

    據悉，12月24日晚間，四方達披露《第三期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“草案”）。草案提到，四方達本期員工持股計劃的股份總數量為491231股，參加對象包括董事、監事、高級管理人員、核心骨干共計69人，參加對象將以零對價受讓取得公司前期回購的股份。

    根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司實施股票激勵授予價格原則上不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價的50%；公布前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一的50%。據Wind資訊數據，四方達《第三期員工持股計劃（草案）》披露前一交易日即12月23日，其股票交易均價為10.89元/股，披露前二十個交易日為11.7元/股。也就是說，如果按照上述規定，四方達此次股票激勵授予價格原則上應不低于5.85元/股（11.7元/股的50%）

    對此，深交所要求四方達結合回購股份的均價、草案披露日前公司股價情況補充說明本期員工持股計劃以零對價受讓取得回購股份的依據及其合理性，是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔”的基本原則。

    草案顯示，四方達此次實施員工持股計劃的目的是：（一）建立和完善公司與員工的利益共享機制；實現公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發展，從而為股東帶來更高效、更持久的回報。（二）進一步完善公司治理結構，提升公司治理水平，倡導公司與個人共同持續發展的理念，有效調動管理者和公司員工的積極性。（三）促進公司可持續發展。深化公司的激勵體系，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。

    值得注意的是，在說明員工持股計劃的目的以及所涉及標的股票的鎖定期后，四方達在草案中并未對持股員工設置相應的業績考核指標。

    對此，深交所要求四方達說明未設置考核指標的原因及合理性，該做法與零對價授予是否相匹配，能否達到“實現公司、股東和員工利益一致性”“充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力”的目標，是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形。

    西藏錦繡商品交易所股票分析師趙輝在接受《證券日報》記者采訪時表示：“盡管在監管方面不存在障礙，但零對價員工持股計劃應當體現一定的公平性。一是從在草案中披露的員工持股計劃涉及的標的股票規?？?，四方達董監高人員在此次股票激勵中授予股票數量占比較高，成為受益主體；二是，從整體看，持股計劃零對價，也無業績考核，四方達給部分員工‘白送禮’的行為是否存在不公平之處以及利益輸送嫌疑值得商榷。”

    而公瑾企業管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎則分析稱：“以零對價授予員工股份的原因，可能是四方達對行業環境及自身市場表現存有較多考慮。從員工激勵的有效性看，若員工需在前期承擔一定的出資成本，未來受市場價格波動影響及員工融資期限的限制，可能使得員工無法取得與其業績貢獻相對應的正向收益，最終導致激勵效果欠佳。”

    “至于沒有設置業績考核指標，可能是此次四方達零對價的股票授予數量不多，而且在此次員工持股計劃的股票授予數量上其董監高有較大的占比。”曹炎炎說。

    此外，針對草案中員工持股計劃預計鎖定期2022年至2024年分別為351.87萬元、135.33萬元、54.13萬元的分攤費用問題，深交所要求四方達說明披露鎖定期每期費用的確定依據，是否符合企業會計準則的規定。

    據了解，在確定股權激勵總費用時，限制性股票的公允價值是一個重要變量，根據上述分攤費用和相關會計公式，四方達此次股權激勵計劃中的每股限制性股票公允價值為11.02元/股。

    資料顯示，在會計操作中，有兩種方法常用于確定限制性股票的公允價值，一是按照授予日公司股票收盤價扣除授予員工的價格作為公允價值，二是在方法一計算結果的基礎上，再扣除按照期權定價模型“布萊克—斯科爾斯—默頓模型”（BS模型）估計的在鎖定期內的限制性成本。

    據Wind資訊數據，在披露草案的12月24日，四方達的收盤價為11.02元/股，如果再考慮到零對價的受讓，其在確定每股限制性股票公允價值時顯然采用了上述方法一的會計操作。

    鄭州融智財務咨詢有限公司注冊會計師秦麗告訴記者：“上述第二種方法確定的限制性股票公允價值會比第一種方法要低，這意味著確認股份支付費用的金額也會較低，所以絕大多數的上市公司都選擇借助BS模型確定限制性股票的公允價值。”

    最后，針對員工持股計劃包括1名監事，深交所要求四方達補充說明本期員工持股計劃參與對象的確定標準和依據，并結合受讓價格、業績考核指標設置等說明采用員工持股計劃進行激勵的具體考慮，本期員工持股計劃是否為變相的股權激勵計劃，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》相關要求的情形。

（編輯 上官夢露）