東晶電子：控制權變更不構成借殼實質障礙

    6月24日晚間，東晶電子（002199）回復了深交所重組問詢函，并對方案進行了同步修訂。東晶電子還表示，將于6月26日下午在深交所召開媒體說明會，上市公司、重組標的英雄互娛的主要董事及高管，以及中介機構代表等將參與。

    在重組問詢函中，深交所針對英雄互娛的游戲版號、高額商譽、資產結構及主營業務是否符合IPO標準、華誼兄弟持股質押等情況進行了追問，還對東晶電子股權結構等問題進行了重點關注。

    關于游戲版號的情況，東晶電子回復，截至目前，根據英雄互娛的書面說明，其在國內正式上線運營的游戲均已取得新聞出版部門的出版文號。

    目前，華誼兄弟持有英雄互娛20.17%的股份，為其第二大股東。深交所注意到，華誼兄弟已將全部持股質押，追問是否會對交易產生不利影響。

    東晶電子回復，根據英雄互娛提供的書面說明，華誼兄弟目前尚未就相關股權質押的后續處理事宜與質權人形成明確處置方案。因此，如華誼兄弟與中泰信托達成一致意見或提前解除質押，則該質押事項預計不會對此次交易產生重大不利影響；但如果華誼兄弟屆時未能與中泰信托達成一致意見或提前解除質押，則不排除該質押事項可能會對此次交易產生重大不利影響。

    英雄互娛本身自帶的高額商譽也是外界關注的焦點之一。

    深交所在重組問詢函中要求，東晶電子結合英雄互娛生產經營情況等具體說明商譽是否存在進一步減值風險。東晶電子回復，截至目前，英雄互娛暫未發現其商譽存在明顯的進一步減值風險，同時鑒于此次交易的審計、評估工作正在開展中，上市公司將在后續階段持續關注英雄互娛商譽減值計提的充分性與合理性。

    此次交易構成重組上市（俗稱“借殼”），審核標準等同于IPO（首次公開發行股票）。在重組問詢函中，深交所要求東晶電子具體說明英雄互娛非經常性損益的構成，以及主要資產構成、主營業務構成和盈利情況是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十條第（四）項的規定。

    東晶電子回復，英雄互娛最近三年主營業務占營業收入的比重在95%以上，主營業務突出。東晶電子表示，扣除非經常性損益以后，英雄互娛符合首次公開發行的財務指標要求，具備持續盈利能力。

    稍早之前，東晶電子創始人股東李慶躍解除將其所持10.59%股份的表決權委托給藍海投控行使的委托事項。自此，錢建蓉控制的藍海投控持股10.02%，不再是控股股東，東晶電子將處于無控股股東、無實際控制人的狀態。

    同時，李慶躍已經披露減持公告，擬6個月內清倉退出。在回復重組問詢函時，東晶電子表示，李慶躍與藍海投控解除表決權委托的事項對公司的控制權結構產生了重大影響，李慶躍減持計劃的實施可能造成公司5%以上大股東發生變化，但以上事項均未對此次交易構成實質性障礙。