監管緊盯上市公司股權激勵“小算盤” 年內發13份關注函

    本報記者 謝若琳

    見習記者 毛藝融

    完善股權激勵制度機制再次被提上日程。

    6月8日，證監會主席易會滿在第十四屆陸家嘴論壇上的主題演講提出，“持續完善上市公司股權激勵、員工持股等制度機制，促進創新鏈產業鏈資金鏈人才鏈深度融合”。此前，據證監會網站4月14日消息，2023年度立法工作計劃中，修訂《上市公司股權激勵管理辦法》成為今年“需要抓緊研究、擇機出臺的項目”之一。

    今年以來，監管緊盯上市公司股權激勵的“小算盤”，頻發關注函。據同花順數據顯示，年內滬深交易所對A股上市公司出具的關注函中，有13份涉及股權激勵。

    在全面注冊制推進的背景下，股權激勵制度需進一步適應市場改革和上市公司高質量發展的需求。榮正集團資深合伙人方攀峰對《證券日報》記者表示，當前A股上市公司實施股權激勵呈現出“常態化、多元化、多層次”的趨勢。在制度優化上，建議給予上市公司開展多元化股權激勵更多靈活空間，增強激勵計劃的有效性、針對性；同時，更好地解決上市公司在期權行權有效期、高管激勵股權禁售、操作流程繁瑣等方面的共性痛點問題。

    具體操作引監管關注

    股權激勵作為激勵與約束并重的長期機制，已成為上市公司提升公司治理能力、凝聚核心員工的常態化手段。隨著上市公司實施股權激勵的增多，在實踐過程中也發現了一些問題，引起了監管關注。

    據《證券日報》記者不完全統計，今年以來，截至6月9日，監管下發的485份關注函中，其中有13份涉及上市公司股權激勵相關問題。

    從監管的關注點來看，主要集中在股票期權行權價格的定價依據、業績考核目標的合理性、未支付股權回購款的原因等方面，并且，監管要求上市公司需進一步說明是否存在股東利益輸送、操縱股價、內幕交易等情形。

    以某食品企業為例，該公司今年3月份披露股權激勵計劃的草案。在業績考核目標上，該公司設定未來兩年的營收目標分別為16億元、18億元，但令人驚訝的是，該公司去年前三季度營收僅為3.59億元。

    此行為引發深交所下發關注函，并連發四問，“一是業績考核能否發揮激勵作用、二是是否存在通過信息披露操縱股價的情形、三是是否存在內幕信息泄露、內幕交易等情形，四是董監高等相關人員未來3個月內是否存在減持計劃。”

    在廣西大學副校長、南開大學金融發展研究院院長田利輝看來，一些企業沒有形成適合自身的股權激勵方案導致問題發生，需更加關注上市公司股權激勵方案的實施效果，提倡和指導股權激勵在公司內部的有效分配。此外，部分公司借助股權激勵進行利益輸送和市場炒作，帶來市場對于股權激勵認知的扭曲，后續需進一步完善股權激勵方案的信息披露。

    進一步完善股權激勵機制

    從股權激勵方面的配套制度來看，相關政策法規不斷完善。除了公司法、新證券法，證監會施行的《上市公司股權激勵管理辦法》亦對上市公司股權激勵作出詳細的管理規定，為上市公司制定與實施股權激勵方案提供有效的指導。

    上市公司股權激勵的順利推進離不開監管、上市公司、員工、投資者等多方主體的努力。對股權激勵機制的優化空間，受訪專家從完善和創新股權激勵制度、提高股權激勵方案的合理性、加大對股權激勵實施的監管等方面作出建議。

    “目前在不同上市板塊的激勵制度不同，考慮到激勵形式的多元化情況，需進一步明確規范口徑，讓監管邊界更清晰。另外，存在股權激勵制度與上市公司激勵實踐需求不匹配的情況，需進一步加以完善。”方攀峰表示。

    “建議提高上市公司股權激勵方案審批標準、進一步完善企業股權激勵信息披露方面的相關規定、加大對股權激勵利益輸送以及內幕交易的懲處力度。”北京盈科（上海）律師事務所陳元對《證券日報》記者表示。

    從國際股權激勵視角出發，A股上市公司股權激勵仍需更多探索。“相較于境外資本市場股權激勵的發展歷程而言，A股上市公司實施股權激勵還需經歷更長時間的考驗。例如有效期普遍較短導致激勵缺乏長期性、績效指標單一，盈余操縱空間大等問題仍需解決。”北京合川律師事務所謝心樂對《證券日報》記者表示。

    陳元表示，應進一步規范上市公司管理層職權范疇，防止管理層盈余管理，遏制管理層機會主義行為，充分發揮股權激勵的作用。