央企控股上市公司股權激勵實操指南出爐

    國務院國資委網站11日消息，國務院國資委近日印發《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（簡稱《通知》），從科學制定股權激勵計劃、支持科創板公司實施股權激勵、健全股權激勵管理體制等方面指導中央企業控股上市公司進一步規范實施股權激勵。

    專家認為，《通知》提升了央企控股上市公司股權激勵有效性、靈活性，打開了激勵的空間，央企控股上市公司實施股權激勵將提速。新規有利于提升股權激勵成功率和實施效率，提高上市公司治理能力，為公司注入發展動力，也為資本市場釋放新紅利。

    實際收益不再設限

    《通知》對中央企業控股上市公司股權激勵對象、激勵方式、權益授予數量、授予價格、股權激勵收益分別做出進一步的規范，以加大股權激勵力度。一是提高授予數量占比。將中小市值上市公司以及科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%，重大戰略轉型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內累計授予數量放寬至5%。二是提高權益授予價值?！锻ㄖ分赋?，央企控股上市公司董事、高級管理人員的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高于授予時薪酬總水平（含權益授予價值）的40%確定，管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。三是不再調控股權激勵對象實際獲得的收益。股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。

    《通知》指出，上市公司應當按照股票上市交易地監管規定和上市規則，確定權益授予的公平市場價格。股票期權、股票增值權的行權價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50%確定。股票公平市場價格低于每股凈資產的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。

    上海榮正投資咨詢股份有限公司董事長鄭培敏表示，中小市值上市公司及科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量上浮，可以顯著提高國有上市公司股權激勵方案的有效性、靈活性。授予總量決策靈活性提高的同時，顯著增加了單個員工激勵力度，有利于保障激勵計劃有效性和激發上市公司實施股權激勵積極性。激勵力度市場化程度提升有利于國有上市公司吸引和留住人才，在人才競爭中掌握更高的主動性。

    助力科技企業創新

    《通知》指出，中央企業控股科創板上市公司實施股權激勵，原則上按照科創板有關上市規則制定股權激勵計劃?？苿摪迳鲜泄疽韵拗菩怨善狈绞綄嵤┕蓹嗉畹?，若授予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應當適當延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設置不低于公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件。

    《通知》明確，尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。在上市公司實現盈利前，可生效的權益比例原則上不超過授予額度的40%，對于屬于國家重點戰略行業、且因行業特性需要較長時間才可實現盈利的，應當在股權激勵計劃中明確提出調整權益生效安排的申請。

    怡安翰威特咨詢全球合伙人倪柏箭表示，《通知》特別結合科創板企業的特點，對盈利前的權益生效條件，以及低于市價5折的限制性股票解鎖條件做出了規定。為在科創板上市的中央企業實施股權激勵提供指導，為激發科技企業創新提供動力。

    鄭培敏表示，《通知》明確了科創板國有上市公司限制性股票可以在一定原則下進行自主定價，且允許尚未盈利的科創板公司實施限制性股票激勵，有效銜接了科創板最新政策，增加了科創板公司實施創新股權激勵的靈活性、操作性。

    加大授權放權提升激勵效率

    《通知》指出，在權益授予環節，業績考核目標應當根據公司發展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件。在權益生效（解鎖）環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。

    《通知》完善了股權激勵管理體制，加大對中央企業授權放權。一是明確中央企業集團對所屬各級控股上市公司股權激勵工作負主體責任，負責指導所屬各級控股上市公司規范實施股權激勵。二是要求國有控股股東在上市公司實施股權激勵過程中，要按照公司治理程序和資本市場信息披露規范依法依規履職。三是明確提出國資委只審核股權激勵整體計劃，不再審批分期實施方案。對于上市公司每期股權激勵實施情況，在年度報告披露后由中央企業報告國資委。

    國資委相關負責人表示，由于業績考核要求過于剛性，也成為部分中央企業控股上市公司不愿意開展股權激勵嘗試的重要原因。為此，《通知》進一步完善了股權激勵業績考核有關要求，從引導企業開展國際對標行業對標方面建立更加科學的業績考核體系，降低權益授予時的業績考核門檻，規范權益行權時的業績條件。

    倪柏箭表示，《通知》提出，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置授予時的業績考核條件。采用“寬進嚴出”的業績原則，可以增加股權激勵的應用，從實踐角度非常適合轉型期的企業。