因股權轉讓信息披露違規 ST萬林新老實控人及3名股東被通報批評

    本報記者 曹衛新

    2023年5月5日，上交所在官網發布針對ST萬林相關方的紀律處分決定書。因涉及控制權變更的股份轉讓協議披露不及時，股東隱瞞股份代持協議，相關信息披露不真實，上交所決定對公司原控股股東上海滬瑞實業有限公司（以下簡稱“上海滬瑞”），原實控人黃保忠，實控人、時任董事長樊繼波及股東陳明、陳浩予以通報批評。

    紀律處分決定書顯示，2019年11月21日，黃保忠、上海滬瑞與樊繼波簽訂《股份轉讓協議》，約定擬通過協議轉讓方式轉讓上海滬瑞持有公司的全部股份。根據該《股份轉讓協議》，公司實控人將由黃保忠變更為樊繼波。不過，黃保忠、上海滬瑞與樊繼波未將相關事項主動告知公司，未披露權益變動報告書，亦未配合公司履行相關信息披露義務。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日簽署后續具體協議時，公司才披露相關股權轉讓事項。

    此外，2021年3月16日，上海滬瑞曾與陳明簽署《股份轉讓協議》，陳明擬以每股6元購買上海滬瑞持有的公司無限售流通股4400萬股股份，占公司總股本的6.89%，交易總價為2.64億元。然而經監管調查，陳明堂兄陳浩與陳明簽有代持股份協議，上述股份的實際持有人為陳浩，但公司相關公告中均將陳明作為股份持有者予以披露。

    對此，上交所認為公司原控股股東上海滬瑞、原實際控制人黃保忠、實控人樊繼波簽署股份轉讓協議，未配合公司履行信息披露義務。其中黃保忠作為協議當事人之一、上海滬瑞持80%股份的股東、公司原實控人，主導了上述交易，樊繼波作為公司收購人，未按要求編制權益變動報告書，且樊繼波作為時任董事長，知悉并參與了第二項股權轉讓事項，但未能及時主動告知公司，導致公司信息披露不準確。股東陳明和陳浩隱瞞股份代持協議，未配合公司履行信息披露義務，上述行為違反了《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》的有關規定。

    公司新老實控人及3名股東被上交所予以通報批評的紀律處分，同時這一紀律處分還被通報給中國證監會，記入上市公司誠信檔案。

    “全面注冊制下再融資規則有所變化，上市公司的融資渠道更加暢通了，比如主板公司也可以申請小額快速定增。不過相應的，對上市公司的信息披露要求也會高一些。如果公司核心高管及實控人等因違規被處罰，不僅會影響公司整體市場形象，還會對再融資造成影響。”某A股上市公司董秘對《證券日報》記者表示。

    廣科管理咨詢首席策略師沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，“ST萬林在新舊實控人變更的過程中，因為彼此間關于股權轉讓的矛盾造成糾紛，此前就被監管警示過。公司原先就存在信息披露等方面的嚴重問題，沒有改正。此次，上交所給出更加嚴厲的監管處罰，表明監管機構維護以信息披露為核心的監管機制的決心，以及在全面注冊制下推動上市公司加強自身治理結構與信息披露制度建設的導向。”

（編輯 上官夢露）