銀行間債市引入債券置換和同意征集機制

    證券時報記者 孫璐璐

    為進一步深化債券市場改革，提升銀行間債券市場支持服務實體經濟的能力，銀行間市場交易商協會組織市場成員制定并于近日發布了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具置換業務指引》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具同意征集操作指引》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具違約及風險處置指南（2022版）》《銀行間債券市場自律管理措施實施規程》四項制度。

    據介紹，此次發布的四項制度主要有以下特點：一是將債券置換和同意征集機制引入銀行間債券市場，豐富了發行人主動債務管理工具，也更加利于投資人合法權益保護；二是堅持市場化、法治化的基本理念，在總結前期市場實踐的基礎上，進一步優化違約及風險處置機制，為防范化解市場風險提供有力支撐；三是明確了自律管理措施的實施標準和工作程序，構建起自律管理措施與自律處分措施相互銜接的違規懲戒體系，進一步提升懲戒質效，維護市場良好秩序。

    在上述新發布的制度中，銀行間債券市場引入債券置換和同意征集機制頗受關注。所謂債券置換，是指非金融企業發行債務融資工具用于以非現金方式交換其他存續債務融資工具的行為。根據相關規定，企業開展置換業務應向置換標的全體持有人發出置換要約，持有人可以其持有的全部或部分置換標的份額參與置換。企業因債務融資工具風險處置需要，擬通過置換業務進行債務重組的，可申請按照定向協議發行方式在交易商協會進行特別注冊；特別注冊按照定向發行注冊流程開展核對工作，可豁免提交注冊會議評議，充分尊重發行人與投資人雙方協議約定。

    所謂同意征集，是指債務融資工具發行人針對可能影響持有人權利的重要事項，主動征集持有人意見，持有人以遞交同意回執的方式形成集體意思表示，表達是否同意發行人提出的同意征集事項的機制。除法律法規另有規定外，滿足生效條件的同意征集結果對本期債務融資工具持有人，包括所有參與征集、未參與征集、反對征集方案或者棄權、無表決權的持有人，以及在相關同意征集結果生效后受讓債務融資工具的持有人，具有同等效力和約束力。

    《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具同意征集操作指引》明確了可以實施同意征集的事項、同意征集的流程、終結同意征集的情形、征集方案生效的標準等具體問題。

    債券置換可被看作對債券違約風險處置的新手段。此次交易商協會將債券置換引入銀行間債券市場后，也對新發布的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具違約及風險處置指南（2022版）》（下稱《指南》）予以相應完善?！吨改稀访鞔_，發行人采用置換方式處置債務融資工具的，應根據相關指引的要求，在與持有人充分溝通的基礎上，向當期債務融資工具全體持有人發出置換要約，披露置換公告和要約文件，接受置換的持有人應在要約期內按照要約文件約定的方式發送要約回執，申報置換數量并申請鎖定相應數量的債務融資工具。