并購主體應理性 市場規則待完善

    證券時報記者 毛可馨

    激進并購之殤仍在隱隱作痛。今年以來，陸續有涉及合同詐騙罪的并購案判決出爐，被并購對象往往被判以重刑。但這并非故事的結束，更算不上劇情的反轉，上市公司在求償道路上仍需艱苦跋涉。曾經那場瘋狂的并購潮釀下苦果，至今仍在被市場默默消化。

    訴諸司法途徑尤其以刑訴解決的案件已經是最為極端的一批，并購標的實在是扶不起的阿斗，以至于上市公司都打不了圓場，無奈在法庭相見。更為廣泛的后遺癥已經在市場體現，包括前些年大面積的商譽減值引發雷聲陣陣，以及眾多并購來的子公司完全失控而不得已低價轉手。

    上市公司業績遭到重創，而最大的受害者還是中小投資者。高溢價收購時暗藏商譽減值風險，投資者不能對公司真實的資產負債率水平作出準確評估；追繳股權不得，導致投資者股權遭到稀釋；風險表現在二級市場上更是引起股價受挫。然而，中小投資者若想在此類案件中獲得補償仍困難重重，只有當案件受到證監會處罰，才有機會通過起訴上市公司要求賠償損失。

    值得一提的是，投資者保護困境或將迎來改觀。最高法計劃在今年底完成證券虛假陳述司法解釋修訂，將對中小投資者索賠的前提條件進行完善，更加強調維護投資者合法權益。在司法實踐中，五洋債欺詐發行案中未勤勉盡職的中介機構被判擔責，也令眾多投資者拍手稱快。

    不過，亡羊補牢再精美也比不上事先防范，歷史教訓留下的鏡鑒具有價值?；仡櫚l源于2014年的溢價并購潮，大背景有宏觀環境的孕育，經濟下行壓力引發內生增長減弱，導致上市公司產生外延式并購需求，資本市場彼時的繁榮又為此創造了條件；動力也不乏不良動機的驅使，例如追概念、炒題材一度在資本市場流行，上市公司甚至寄希望于企業轉型通過并購一蹴而就；此外，不夠透明的信息披露還為潛在的利益輸送創造了條件。

    在這樣的環境下再次審視“踩雷”并購案，部分并購標的粉飾業績或許本身并不難查，只是并購雙方各自為追求更大的利益而你情我愿地交易。因此，如今落得一地雞毛，也可以說是部分上市公司自尋煩惱。

    如今，并購市場相比當年已少了許多浮躁，這得益于市場的日趨成熟。但往事并不如煙，后遺癥的療傷過程同時也在長鳴警鐘。清澈健康的并購市場需要理性，這既包括并購主體的理性，能夠堅持正確的并購戰略，尋找真正具有協同效應的標的；也包括市場規則朝著鼓勵理性行為的方向設置，事前規范和事后監管織成牢密的網絡，給投資者真實的安全感。