大連友誼新老股東合同糾紛五年未解 控股股東所持股份司法凍結再延期

    本報記者 李勇

    因新老股東間的股份轉讓糾紛懸而未決，大連友誼（集團）股份有限公司（以下簡稱“大連友誼”）控股股東武信投資控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“武信投資”）所持有的1億股大連友誼股份司法凍結時間再次延長。據大連友誼7月17日披露的公告，該部分股份司法凍結到期日已延長到2028年07月06日。

    股份轉讓糾紛仍懸而未決

    武信投資所持大連友誼股份被凍結，主要緣于大連友誼新老股東間的一次股權轉讓糾紛。

    2016年6月1日，大連友誼原控股股東大連友誼集團有限公司（以下簡稱“友誼集團”）曾與武漢凱生經貿發展有限公司（以下簡稱“凱生經貿”）、武漢恒生嘉業經貿有限公司（以下簡稱“恒生嘉業”）、武漢信用投資集團股份有限公司（以下簡稱“武信集團”）簽署股份轉讓意向協議，后于當年6月28日，與武信集團、凱生經貿、恒生嘉業合資成立的武信投資簽署股份轉讓協議。

    公告顯示，當時的這場交易涉及收購方需支付的現金對價、收購方按約定承擔擬置出資產債務的款項以及用作友誼集團支付擬置出資產的轉讓價款等，總計約28億元。

    2016年7月20日，標的股份完成交割。武信投資持有大連友誼1億股，成為公司新任控股股東，陳志祥成為大連友誼新任實控人。

    不過，幾年后，此次交易卻鬧出糾紛。大連友誼于2019年12月份發布的一份重大訴訟公告顯示，友誼集團稱武信集團、凱生經貿、武信投資僅向其支付了16.64億元交易對價，嚴重違約。友誼集團向法院提起訴訟，并將大連友誼列為第三人。

    該案先后經歷了一審和二審。2021年7月份，凱生經貿、武信投資、武信集團不服一審、二審判決，就該案向最高人民法院申請再審。2022年4月份，最高人民法院作出裁定，指令遼寧省高級人民法院再審本案。2023年3月份，遼寧省高級人民法院作出裁定，撤銷此案的一審和二審判決，案件發回大連市中級人民法院重審。

    新老股東間的股份轉讓糾紛也備受市場關注，投資者頻頻通過深交所互動易平臺向大連友誼詢問案件進展。6月18日，大連友誼通過互動易平臺回復表示，該案目前仍在大連中院審理，尚未判決。公司作為該案第三人，已指定專人全程跟進本案。

    股份凍結或有多方面影響

    在最初取得控制權時，武信投資曾在權益變動報告中表示，旨在借助上市公司平臺，計劃在合法合規前提下，通過資產重組或兼并收購等各種有效途徑，不斷改善上市公司經營水平，提升上市公司盈利能力，保障大連友誼的持續經營和長遠發展。

    不過三年多后，武信投資基于自身經營需要，擬對所持股份進行轉讓。2020年1月8日，武信投資與武漢開發投資有限公司（以下簡稱“武漢開投”）簽署協議，擬將其持有的1億股大連友誼股份轉讓給武漢開投。如果此次股份轉讓實施完成，大連友誼的控股股東將由武信投資再次變更為武漢開投，實控人將由陳志祥變更為武漢市國資委。

    武漢開投當時披露的權益變動報告顯示，未來將通過優化上市公司業務結構與資產結構以謀求上市公司長期、健康的可持續發展，進一步提高上市公司的經營效益。

    不過，此次交易披露后沒多久，2020年1月14日，大連友誼披露的公告顯示，因前述訴訟事項，經友誼集團申請，武信投資所持有的大連友誼股份自2020年1月10日起已被司法凍結。此后，因前述訴訟糾紛一直未了結，該司法凍結兩度延長期限，目前到期日已延至2028年07月份。

    “此次凍結已對公司控制權轉讓造成實質性影響，或將導致武漢國資入主大連友誼的計劃擱置。”中國法律咨詢中心民商事專委會原副秘書長林先平在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    大連友誼在公告中提示，上述股份凍結可能導致此次交易涉及的標的股票無法過戶登記，或過戶登記時間晚于預期。

    大連友誼還在公告中表示，控股股東所持股份被司法凍結事項不會對公司生產經營產生重大影響。

    不過，在北京奧優國際文化傳媒有限公司董事長張玥看來，控股股東所持股份被長期凍結，可能引發市場對公司治理穩定性的擔憂，影響投資者信心；限制控股股東通過股權轉讓等方式引入戰略投資者的可能性。若凍結涉及控制權糾紛，還可能影響公司重大決策效率。

    公開數據顯示，大連友誼近年經營形勢不容樂觀。截至2024年底，大連友誼凈利潤已經連虧四年，扣非凈利潤自2015年以來已經連續10年出現虧損。據大連友誼前期披露的業績預告，經初步測算，今年上半年公司凈利潤、扣非凈利潤虧損規模較去年同期將進一步擴大。

    “此前市場曾寄希望于武漢國資入主后推動業務轉型，但股權凍結使得這一計劃目前難以推進。若未來訴訟未能解決，凍結持續，公司可能面臨更大的壓力和挑戰。”林先平向記者表示。

（編輯 喬川川）