北方銅業擬收購控股股東關聯資產 小股東方董監事質疑收購背離公司主業

    本報記者 劉釗

    10月7日晚間，北方銅業發布公告稱，為減少公司與控股股東中條山有色金屬集團有限公司（以下簡稱“中條山集團”）之間的關聯交易，公司擬以現金收購中條山集團持有的山西中條山機電設備有限公司（以下簡稱“機電公司”）100%股權。因機電公司系中條山集團的全資子公司，與北方銅業屬于同一控股股東控制的企業，此次收購構成了關聯交易，盡管交易不構成重大資產重組，但此次收購仍引起了市場關注。

    北方銅業主營銅金屬的開采、選礦、冶煉及壓延加工等，現擁有一座大型地下礦山、兩家冶煉廠，同時綜合回收鉑、鈀、硒、鉍等有價金屬。此外，公司子公司北銅新材新建高性能壓延銅帶箔及覆銅板項目。公司本次收購的機電公司主營礦山機械制造，主要產品為礦車等礦用設備，鋼球、鋼鍛、襯板等礦用物料及冶煉用物料。值得注意的是，機電公司的主營業務與北方銅業的主營業務銅冶煉及加工存在一定的差異。

    在北方銅業第九屆董事會第二十七次會議上，關于收購機電公司100%股權的議案獲得了審議通過，但并非全票贊成，董事孫勇對本議案投了棄權票。無獨有偶，在公司第九屆監事會第二十二次會議上，監事賈衛剛也對此議案投了棄權票。

    資料顯示，孫勇和賈衛剛均由公司小股東方西安高科建材科技有限公司提名。兩人認為，本次交易的資產不符合上市公司主業，故對本次交易的必要性存在異議。資料顯示，西安高科建材科技有限公司已持有北方銅業股份長達15年，且從未進行過股票減持。

    公告顯示，北方銅業此次收購機電公司的交易價格基于評估機構出具的評估報告，機電公司經審計后的資產賬面價值2.50億元，評估值2.90億元，評估增值0.4億元，增值率16.04%；負債賬面價值1.77億元，評估值1.77億元，無增減值變化；股東全部權益賬面價值0.73億萬元，評估值1.13億元，評估增值0.40億元，增值率為54.98%。以上述評估值為基礎，交易雙方協商確定機電公司100%股權的最終作價為1.13億元。

    對于本次交易，北方銅業董事會及其他董事表示，公司與機電公司在過去幾年中產生了大量的關聯交易，且金額逐年上升。通過收購機電公司，北方銅業可以將其納入合并報表范圍，從而有效降低關聯交易規模。

    博星證券研究所所長兼首席投資顧問邢星在接受《證券日報》記者采訪時表示，合理性產業鏈收購對主業公司發展起到積極推動作用，壯大公司發展規模與抗風險能力，應予以支持和倡導。但如果對公司主業或對公司股東利益產生影響的，應審時度勢，不能盲目收購，消除影響。因該公司與收購目標公司過往存在大量關聯交易，因此本次收購對公司造成的影響還需觀望。

    （北方銅業公告截圖）

    值得注意的是，公司公告內容中標的公司主要財務指標存在明顯的單位錯誤，誤將“單位：元”寫成“單位：萬元”（如上表）。根據公司發布的《關于收購資產暨關聯交易的公告》顯示，機電公司主要財務指標，機電公司2023年和2024年第一季度實現營業收入高達2.34萬億元和0.60萬億元；實現凈利潤為247.96億元和29.14億元，其截至2024年3月31日的資產總額達2.50萬億元，與機電公司經審計后的資產賬面價值2.50億元，數據明顯不符。

    邢星進一步表示，收購資產對于上市公司而言是具有重要影響的公告，出現這種問題也反映出公司信息披露工作存在不審慎的行為。

（編輯 喬川川）