三三工業50億元借殼 同達創業釋疑焦點問題

    8月28日，同達創業在上交所召開重大資產重組媒體說明會。投服中心及上證報等多家媒體就本次重組的必要性、標的資產盈利能力、估值合理性及核心競爭力等問題，與公司、標的公司進行了溝通和交流。

    公司表示，本次重組后，公司主業將由商業銷售，變更為特大型智能裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究設計、生產制造和銷售，這有利于提升上市公司盈利能力，回饋投資者。標的公司表示，上市后將充分利用資本市場和信達投資的優勢，抓住機遇，積極搶占國內外市場。

    提升公司盈利能力

    回溯公告，同達創業于8月13日披露發行股份購買資產暨關聯交易預案，公司擬以13.16元/股向遼寧三三工業有限公司（下稱“三三工業”）全體股東發行股份3.84億股，合計對價50.5億元（評估增值率1037%）購買三三工業100%股權。

    “首先就是提高上市公司的經營質量。”對于本次交易的必要性，同達創業董事長劉社梅在說明會上表示，首先，同達創業目前主業不突出、盈利能力不強，本次重組將顯著提升上市公司盈利能力;其次，通過本次重組，上市公司注入高端裝備制造產業，響應了國家產業結構調整和發展實體經濟的要求;第三，本次重組有利于上市公司更好地回饋投資者，尤其是中小投資者。

    上證報記者查閱發現，同達創業目前主營業務為貿易銷售，2016年至2018年分別實現營收7560.01萬元、2368.67萬元和2039.67萬元，業務規模偏小，且呈下降趨勢。

    根據業績補償安排，本次交易的補償義務人承諾，三三工業2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.8億元、3.9億元、5.3億元。若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前實施完畢，則承諾期相應延至2022年度。

    對于選擇重組三三工業的原因，劉社梅介紹說，三三工業作為盾構機行業的翹楚，不僅積累了先進的技術，還有優質的管理團隊、良好的業績和長期的發展規劃，是良好的重組標的。

    財務數據顯示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，三三工業分別實現營收3.84億元、7.18億元、10.93億元、3.02億元，年復合增長率為68.71%;分別實現凈利潤3857萬元、1.24億元、1.83億元、3563.28萬元，年復合增長率為117.82%。

    打造高端裝備品牌

    根據預案，本次交易完成后，三三工業將成為上市公司的全資子公司，劉遠征、劉雙仲、劉艷珍將成為公司實際控制人，公司主營業務將由商品銷售，變更為特大型智能裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究設計、生產制造和銷售。

    “三三工業是復雜復合地層盾構機之王。”據三三工業董事長劉遠征介紹，目前全球知名的盾構機公司有11家，其中技術巨頭有3家，三三工業是三巨頭之一。具體到國內，在6家領先的盾構機公司中，三三工業是唯一一家民營公司。三三工業具有全種類、全口徑覆蓋的盾構機設計和生產能力。

    三三工業的競爭力來源于內外兼修。上證報記者查閱發現，2014年，三三工業全資收購世界五百強、國際工程機械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不動產、機器設備和完整知識產權等，繼承了卡特彼勒在復雜地質掘進領域的知識產權與先進技術，傳承了全球工程機械品牌“LOVAT”，一躍成為全球盾構機的領軍企業。之后，三三工業通過引進、消化、吸收再創新，成為國內領先的能夠實現獨立研發、設計、制造、總裝、生產全斷面隧道掘進機（TBM）的企業。

    三三工業能否完成高業績承諾？對此，劉遠征信心滿滿地表示，三三工業完全有機會、有能力完成業績承諾。首先，三三工業在國內和加拿大均設立了研發中心，“技術為王”的定位保持了公司的長期競爭力;其次，盾構機廣泛應用于鐵路、公路、地鐵等基建領域，以及采掘、軍工、能源等領域，具有廣闊的市場前景和未來;第三，隨著“一帶一路”建設的推進，公司大力拓展海外市場，迎來新的市場機遇。“三三在全國有六大生產基地，就近生產、就近銷售、就近服務、就近維修，用最好的技術和服務為客戶提供優質產品。”

    “目前，三三工業的在手訂單已經排到了2021年。”劉遠征透露，目前正在制造、發貨及在手訂單，足夠支撐公司完成2019年度及以后年度的業績承諾。

    對于未來發展愿景，劉遠征憧憬道，三三希望讓中國的智能裝備走向世界。

    據悉，憑借過硬的技術和優質服務，三三創造了多項紀錄。比如，2015年12月，三三工業制造的復合式土壓平衡盾構機“天府二號”順利貫通成都地鐵4號線西延線6標工程;在高富水、大粒徑、高強度、低膠結、卵漂石極端復雜地質條件下，創造了月進尺370米的最高紀錄及連續掘進670米不換刀具的最高紀錄。