公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買西藏深萬投 51%股權。同時，公司擬采用詢價方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。本次交易完成后，公司將持有西藏深萬投 51%股權,成為公司的控股子公司。

    根據評估機構以 2017年 9 月 30 日為評估基準日對標的資產價值作出的預估，西藏深萬投 51%股權的預估值為 10.40 億元。參考前述預估結果，并經各方協商一致，擬定西藏深萬投51%股權的交易總價暫定為 10.4040 億元。

    公司擬通過詢價方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金 53,580.60 萬元，金額不超過擬通過發行股份購買資產價格的 100%，本次配套資金發行的股份數量不超過本次配套資金非公開發行股份前公司總股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。其中，公司控股股東西藏泓杉認購不低于 10%配套資金。配套資金將用于支付本次交易中的現金對價、支付本次交易相關稅費和中介機構費用。

    本次交易的標的公司的資產總額、資產凈額、所產生的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告的期末資產總額、資金凈額、營業收入的比例分別為62.03%、80.92%、66.64%。

    參照《重組辦法》第十二條的規定，購買的標的資產的資產總額指標或資產凈額指標或營業收入指標占上市公司最近一個會計年度相應指標的比例達到 50%以上即構成重大資產重組。本次交易中，三者指標均達到 50%以上，因此本次交易構成重大資產重組。同時，由于本次交易涉及發行股份購買資產，根據《重組辦法》第四十七條規定，應當提交并購重組委審核。

    本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發行股份的情況下，交易對方西藏 豪禧實業有限公司預計將成為持有及控制公司 5%以上股份的股東。因此，本次 交易涉及與上市公司持股 5%以上的股東之間的交易，故本次交易構成關聯交易。

    本次交易本身構成關聯交易，但本次交易完成后，并不會因此而新增關聯交易。上市公司實際控制人及其控制的企業及本次交易標的實際控制人以及控制的企業已承諾今后將盡量避免、減少關聯交易。

    1、介紹本次重大資產重組方案；

    2、對本次重大資產重組交易的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明；

    3、公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性等進行說明；

    4、對標的資產的行業狀況、經營情況、未來發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等進行說明；

    5、中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見；

    6、與媒體進行現場互動；

    7、本次媒體說明會見證律師發表意見。