新三板公司轉板上市進入實操階段 成交量條件計算口徑不含大宗交易

    新三板精選層轉板上市正式進入實操階段。滬深交易所昨晚分別發布實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法》的通知、《深圳證券交易所關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法》的通知（統稱《轉板上市辦法》），全國股轉公司同步發布實施《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》（下稱《監管指引》）。

    專家認為，這將助推提高直接融資比重，加強多層次資本市場有機聯系，拓寬掛牌公司上市渠道、激發新三板市場活力，增強金融服務實體經濟能力。

    2020年11月，《轉板上市辦法》公開向社會征求意見。本次正式發布的《轉板上市辦法》較征求意見稿，明確了交易量條件的計算口徑不包括大宗交易形成的股票成交量。

    《轉板上市辦法》明確了轉板條件、限售要求、轉板上市審核、轉板上市保薦，以及交易制度銜接等事項。明確轉板公司控股股東、實控人及董監高所持股份上市后的限售期為12個月，控股股東、實際控制人限售期滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更。滬深交易所進一步優化審核程序，審核時限由首次公開發行的3個月縮短為2個月，有效提高轉板上市效率。

    根據《轉板上市辦法》辦法，轉板公司應符合目標板塊首次公開發行上市條件；同時，基于轉板上市路徑與IPO的差異對個別條件轉化適用，并適當補充合法合規要求及交易類指標。

    具體而言，轉化適用方面，一是將公開發行比例轉化為公眾持股比例；二是將公開發行市值轉化為在精選層期間的股票交易市值。補充條件方面，一是適當補充合法合規要求，將公司進入精選層后是否合法經營、規范運作作為轉板上市的重要考量指標；二是適當補充交易類指標，包括股東人數不少于1000人和連續60天累計成交量不低于1000萬股的要求。

    此外，《轉板上市辦法》明確，轉板上市保薦人可直接依據轉板公司在精選層掛牌期間公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查材料，發表專業意見，并對所引用的內容負責。相關安排可避免重復盡調，進一步降低轉板上市成本。

    交易制度銜接上，《轉板上市辦法》明確轉板公司上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統最后一個有成交交易日的收盤價。

    全國股轉公司昨日同步發布《監管指引》，進一步細化相關規則要求，在實操層面具體明確轉板上市審議事項及披露要求、內幕信息知情人報備核查、股票停復牌及終止掛牌等有關要求。

    具體包括：掛牌公司董事會、股東大會就轉板上市相關事項作出決議時，向交易所提交轉板上市申請，審核過程中的關鍵節點等均為披露時點；進一步細化掛牌公司轉板上市的內幕信息知情人報送及核查安排，并區分不同情形明確了處理措施；對掛牌公司轉板上市的股票停復牌時點進行了進一步明確，要求公司股票于提交轉板上市申報材料的次一交易日停牌，若獲轉板上市同意的，銜接股票終止掛牌的辦理安排。

    全國股轉公司表示，將持續完善轉板上市相關監管安排，與滬深交易所等各方強化溝通、密切協作，妥善解決好轉板上市過程中出現的新情況新問題，保障轉板上市工作平穩落地。