與做市商簽下入股對賭協議 康樂衛士居然公告了！

    做市商是新三板市場中券商承擔的特有角色，起到促進市場流動性，價格發現的功能。然而，新三板公司康樂衛士近日發布一則公告引起市場爭議：做市商買入做市股，竟然要簽“對賭”協議？

    9月2日，新三板公司康樂衛士發布公告稱，做市商于8月31日與公司簽訂協議，從康樂衛士處認購公司股票50萬股。做市商與康樂衛士股東天狼星控股集團有限公司（下稱“天狼星控股”）、陶濤對股票轉售約定在發生下列事項時，做市商有權要求天狼星控股回購其所持有的康樂衛士的股份：（1）截至2023年12月31日前，康樂衛士的三價HPV疫苗未取得三期臨床試驗中期報告或目標公司就該產品提出的相關申請被駁回；（2）截至2024年12月31日前，康樂衛士的九價HPV疫苗未取得三期臨床試驗中期報告或目標公司就該產品提出的相關申請被駁回；（3）康樂衛士經審計的2024年度、2025年度審計報告中扣除非經常性損益的凈利潤總額合計低于人民幣8000萬元；（4）康樂衛士未能在2025年12月31日前完成滬深兩市主板、科創板、中小板、創業板、港交所生物科技板塊首次公開發行并上市，或未能以上市公司重大資產重組方式實現目標公司股份在上海證券交易所、深圳證券交易所或港交所公開上市交易，且未被其他上市公司并購；（5）康樂衛士或其控股股東、實際控制人發生嚴重違反現行法律法規的行為或目標公司主營業務發生重大變化。

    該公告寫明，陶濤明確并承諾，自愿為天狼星控股向做市商承擔的股份回購義務提供連帶擔保責任。

    天狼星控股和陶濤什么關系？與康樂衛士存在什么關聯？根據康樂衛士2019年年報顯示，公司控股股東為天狼星控股，其持有公司39.76%股權。陶濤持有天狼星控股78.60%的股權，為天狼星控股實際控制人，同時天狼星控股持有康樂衛士第二大股東小江生物60%的股權，而公司第三大股東江林威華為小江生物全資子公司，因此，陶濤通過天狼星控股、小江生物和江林威華共間接持有康樂衛士45.56%的股權，故陶濤為公司的實際控制人。

    由此可見，做市商從公司控股股東天狼星控股、實際控制人陶濤處認購50萬股做市股票，買入時附帶了對賭條件。

    新三板做市轉讓制度要求做市商對做市證券合理估值、雙向報價，不僅促進市場流動性，更重要的是其價格發現的功能。但是在實際中，部分做市商卻像直投一樣出現了“對賭”協議。

    “在康樂衛士協議中，看出來做市商是接了控股股東的老股，與控股股東對賭。醫藥研發風險非常高，做市商要承擔老股庫存風險，虧損的可能性也很大，這么做其實是在保證自己的資產安全。”某市場人士評論稱。

    某位券商做市人士透露，在實際操作中，做市商與企業簽訂對賭協議這一現象已經存在多年，但是正式公告披露的寥寥無幾。

    機構投資新三板股票時簽訂“對賭”協議并不鮮見，但作為市場中起橋梁作用的做市商是否可以與公司簽訂“對賭”協議，仍有待監管部門出臺明確規范。