投服中心現場問詢ST亞星重大資產重組 對標的公司提出質疑

    本報見習記者 劉偉杰

    1月22日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）參加了ST亞星重大資產重組媒體說明會。ST亞星擬置出原資產及負債，并置入山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（以下簡稱宏濟堂）100%股權與山東科源制藥股份有限公司（以下簡稱科源制藥）100%股權，本次交易構成重組上市。

    針對該交易，投服中心就宏濟堂業績大幅波動的原因、科源制藥經營活動現金流情況不佳的原因、科源制藥計劃如何面對日益激烈的市場競爭及行業標準變化對兩個標的公司的影響進行了現場問詢。

    根據本次交易預案，宏濟堂2017年-2019年的營業收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。而根據宏濟堂申請新三板掛牌時披露的公開轉讓說明書，宏濟堂2013年-2015年的營業收入分別為2.91億元、2.61億元、4.19億元，同期凈利潤分別為1.08億元、1.36億元、2.21億元。

    將本次預案與宏濟堂申請新三板掛牌時披露的公開轉讓說明書相對照，其中對宏濟堂主營情況的表述幾乎沒有變化，然而幾年間宏濟堂業績波動巨大。

    投服中心表示，ST亞星需結合行業發展情況、宏濟堂產品結構等因素詳細解釋在營業收入基本穩定且有小幅增長的情況下，宏濟堂自2013年以來凈利潤大幅波動的原因，還建議在之后的交易方案中披露宏濟堂近幾年的業務結構及主要產品毛利情況，供投資者進行分析判斷。

    另外，根據重組預案，科源制藥近年營業收入與凈利潤均逐年增長，2017年-2019年的凈利潤分別為3647.93萬元、4199.62萬元、4874.70萬元。而同期科源制藥經營活動產生的現金流量凈額分別為-302.57萬元、-1632.54萬元、-4211.31萬元，且經營活動現金流有逐年變差的趨勢。

    投服中心表示，ST亞星需結合主要客戶情況、銷售收現政策等因素，說明科源制藥經營活動現金流量凈額與凈利潤不匹配的原因，并比對同行公司說明科源制藥的營收質量有哪些問題，存在哪些風險。此外，ST亞星還應說明科源制藥面對日益激烈的競爭是否具備競爭優勢，以及科源制藥計劃如何維持其競爭優勢。

    值得一提的是，對于行業標準出現的變化對兩個標的公司的影響，投服中心認為，ST亞星需說明相關行業變化為宏濟堂帶來的機遇及挑戰，也應充分披露環保政策趨嚴對于科源制藥業務開展的影響。