2020年世界投資者周.深交所創業板改革｜表決權差異安排ABC（一）

    在中國證監會投資者保護局的指導下，深交所積極參與由國際證監會組織（IOSCO）舉辦的“2020年世界投資者周”活動，圍繞“聚焦創業板注冊制踐行理性價值投資”主題，推出系列投資者教育節目，旨在提升投資者金融素養，引導投資者理性投資，以普惠投教獻禮資本市場30周年。

    編者按：為幫助投資者充分了解創業板改革并試點注冊制的相關規則，深交所投教中心特別推出創業板改革系列解讀文章。本文為您介紹創業板上市公司表決權差異安排，敬請廣大投資者關注。

    1.什么是表決權差異安排？

    表決權差異安排是指發行人依照《公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量。

    除上市公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利完全相同。

    2.表決權差異安排在設置上有何要求？

    表決權差異安排只能在上市前設置。首次公開發行上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

    發行人在首次公開發行上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行上市后以任何方式設置此類安排。

    3.特別表決權股份的表決權數量，具體有什么要求？

    上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。

    每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

    4.在設置特別表決權安排的上市公司中，普通表決權比例有何要求？

    上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%。

    5.特別表決權比例能否提高？

    上市公司股票在創業板上市后，除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。

    上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。

    6.哪些主體可以持有特別表決權股份？

    持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。

    持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份的10%以上。

    7.特別表決權股份是否在任何情形下都與普通股份存在表決權差異？

    上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：

    （1）修改公司章程；

    （2）改變特別表決權股份享有的表決權數量；

    （3）聘請或者解聘獨立董事；

    （4）聘請或者解聘監事；

    （5）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

    （6）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

    此外，股東大會對上述第1項、第2項、第6項事項作出決議，還應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

    （免責聲明：本文僅為投資者教育之目的而發布，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。深圳證券交易所力求本文所涉信息準確可靠，但并不對其準確性、完整性和及時性做出任何保證，對因使用本文引發的損失不承擔責任