投服中心針對中國寶安修改公司章程事項 公開征集股東投票權

    本報記者 徐一鳴 見習記者 楊潔

    近日，中國寶安集團股份有限公司（以下簡稱“中國寶安”）大股東韶關市高創企業管理有限公司（以下簡稱“韶關高創”）向公司提交了修改公司章程的議案，引起了市場廣泛關注與討論。作為證監會設立的投資者保護機構以及中國寶安的小股東，投服中心對公司章程修改內容進行了詳細研究，認為此議案刪除了中國寶安公司章程中的相關反收購條款，有利于提高上市公司的治理水平和保護投資者合法權益。

    投服中心稱，贊成本次修改公司章程的議案，并按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規、規范性文件的規定，決定作為征集人就本次中國寶安擬于2020年年度股東大會審議的《關于修改公司章程的議案》征集股東投票權。

    投服中心稱，中國寶安《公司章程》中規定高額賠償金條款，人為增加了董監高換屆成本，迫使公司在面對正常的董監高換屆需求時投鼠忌器，變相固化董事、監事及高管人員的職務地位，或涉嫌利益輸送，形成內部人控制，妨礙公司治理的有效運行。

    投服中心認為，如果中國寶安公司章程的上述條款被觸發，將大大削減上市公司的凈利潤，嚴重損害廣大中小股東的利益。

    同時，中國寶安《公司章程》中的條款規定了每年、每屆董事更換人數的比例限制，并將選任執行董事的權利轉移到了董事會，剝奪、限制了股東選任董事的基本權利，不符合《公司法》的立法本意。

    投服中心認為，公司章程可以自治，但自治的前提條件是既不能違反法律法規明文規定，也不能違反基本法理和立法本意。因此，公司章程僅可以就法律法規中未有明文規定或強制規范的部分進行意思自治，一切違反法律法規的公司章程不但無效，還可能承擔由此造成的法律后果。同時，公司章程具有涉他性，公司章程的自治不能侵犯他人合法權利，不得有損法律、法規所保護的相關方之合法權利。

    投服中心表示，資本市場的收購與反收購應以合法為前提，并遵循正常的市場化邏輯。因此，投服中心曾多次行權，反對上市公司在公司章程中設置不當反收購條款。

    投服中心稱，本次中國寶安修訂公司章程的議案，刪除了現行公司章程中的相關反收購條款，有利于提高上市公司的治理水平和保護投資者合法權益。投服中心贊成本次修改公司章程的議案，并決定出席中國寶安2020年度股東大會，參與該議案的表決。

    投服中心表示，為獲得更多的支持，依據《證券法》第九十條規定，投服中心作為征集人，通過公開征集委托投票權的方式，請求中國寶安股東委托投服中心代為出席股東大會，并代為行使表決權。本次征集投票權征集時間至2021年6月26日18：00。