淺談應當披露的交易

    小費阿姨：小鐘老師，一家上市公司每年會產生很多交易事項，可謂種類繁多。我覺得但凡涉及錢的事情，中小投資者就需要多關注、多了解。在這么多的交易中，哪些屬于上市公司應當披露的交易呢？

    小鐘老師：對于交易這一塊，我們以《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》為例，應當披露的交易中，“交易”包括下列事項：

    （一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）委托或者受托管理資產和業務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協議；（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）本所認定的其他交易。

    要注意的是，上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

    小費阿姨：您說的是上交所的規定，深交所也是同樣的規定嗎？

    小鐘老師：《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》規定的“交易”不包含上述的第十項，也就是“轉讓或者受讓研究與開發項目”。

    小費阿姨：這些交易應當達到一定的標準才被要求披露吧？

    小鐘老師：是的。為方便講解，我以上交所的上市公司為例吧。當發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

    （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

    上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

    小費阿姨：這么復雜我記不住??！

    小鐘老師：您就記住交易金額需達到一定標準就可以了。具體情況可查詢《上海證券交易所股票上市規則》或《深圳證券交易所股票上市規則》。

    小費阿姨：明白了。除了要及時披露外，是不是有些交易也要提交股東大會審議呢？

    小鐘老師：沒錯，相對的，交易金額比例也提高了很多，畢竟需要股東大會審議的都是大事嘛。

    上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

    （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

    上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

    小費阿姨：您剛才講的這些，都提到了除“提供擔保”交易事項，那么，對于提供擔保事項，披露標準是怎么樣的？

    小鐘老師：對于上市公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。

    小費阿姨：如果發現上市公司違規擔保，中小股東是不是可以像投服中心一樣積極行權呀？比如行使建議權或質詢權，通過發函、致電等形式對上市公司進行監督？

    小鐘老師：沒錯！廣大中小股東應珍視法律賦予的股東權利，積極參與上市公司治理，共同維護上市公司及股東的合法權益。如果您想要掌握更多權益知識，也可以通過瀏覽“中國投資者網”（www.investor.org.cn）進行學習。