【權益360】表決權差異安排信息披露知多少

    小費阿姨：小鐘老師好久不見，上次我們提到了股東大會的信息披露，我最近在看各種法律法規的時候，看到了表決權差異這個詞，什么是表決權差異呢？

    小鐘老師：表決權差異安排是指發行人在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量。除上市公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利完全相同。

    目前，科創板、創業板、新三板都有關于表決權差異安排的規定，都規定了發行人在一般規定的普通股份之外，可以發行擁有特別表決權的股份，但在財務要求、運行規范等方面存在一定差異。

    小費阿姨：作為投資者，我該如何了解上市公司表決權差異安排的情況呢？

    小鐘老師：對于上市公司的表決權差異安排，需要依法進行信息披露。

    我們以創業板上市公司表決權差異安排的信息披露為例來具體看一下。

    投資者可以通過查閱公司章程來了解上市公司的表決權差異安排情況。上市公司設置表決權差異安排的，在公司章程中會規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。

    除了章程之外，投資者們還可以持續關注定期報告中關于表決權的內容。上市公司在定期報告中會持續披露特別表決權安排的情況和發生的重大變化。

    交易所也會有特別表決權的相關規定，投資者可以關注學習。

    小費阿姨：那么，創業板上市公司在定期報告中是怎樣持續披露特別表決權安排的呢？

    小鐘老師：創業板上市公司具有表決權差異安排的，投資者可以在定期報告中看到該安排在報告期內的實施、股份變動、表決權恢復及行使情況等，特別是風險、公司治理等信息，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。

    當出現特別表決權股份轉換成普通股份，股東所持有的特別表決權股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，或者其他重大變化或者調整時，上市公司也應當及時披露，相關公告應當包含具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩余特別表決權股份數量等內容。

    小費阿姨：我聽說具有表決權差異安排的創業板上市公司，在發布股東大會通知時也有要求，具體有何要求呢？

    小鐘老師：創業板上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及《創業板股票上市規則（2020年修訂）》中規定事項等情況。

    小費阿姨：我聽說具有表決權差異安排的創業板上市公司，監事會還要在年報中出具專項意見？

    小鐘老師：是的。創業板上市公司具有表決權差異安排的，監事會應當在年度報告中，就持有特別表決權股份的股東是否持續符合主體資格要求；特別表決權股份是否出現特殊股權轉換為普通股權的情形；特別表決權比例是否持續符合規定；持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形等出具專項意見。

    小費阿姨：多謝小鐘老師！

    小鐘老師：不客氣。您也可以多多瀏覽咱們的中國投資者網站（www.investor.org.cn），方便您進一步學習與了解。