落實股票發行民事責任制度 促信息披露義務人歸位盡責

    ■本報記者 孟珂

    6月21日，最高人民法院發布《關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》（以下簡稱“《意見》”）。其中，《意見》第3條指出，支持證券交易所審慎開展股票發行上市審核。根據改革安排，上交所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作。在案件審理中，發行人及其保薦人、證券服務機構在發行上市申請文件和回答問題環節所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當判令承擔虛假陳述法律責任；虛假陳述構成騙取發行審核注冊的，應當判令承擔欺詐發行法律責任。

    業內人士指出，《意見》第3條明確了發行人在回答問題環節的陳述也是信息披露文件的組成部分，若存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等問題，需承擔欺詐發行法律責任，這進一步明確了發行人的責任，強調了信息披露的真實性，保證了申報企業的質量。

    對此，中郵證券董事總經理、首席研究官尚震宇6月23日在接受《證券日報》記者采訪時表示，最高法發布的《意見》再次強調信息披露，意味著監管的升級，對上市公司可能存在欺詐行為的各個環節均公開透明，不僅刑法上而且從民法上充分界定上市公司的違法行為，并對中小投資者利益進行保護，從而確保資本市場定價的有效性，防止存在任何形式的監管套利及侵害投資者利益行為。

    記者注意到，為了確保以信息披露為中心的股票發行民事責任制度安排落到實處，《意見》表示，民事責任的追究是促使信息披露義務人盡責歸位的重要一環，也是法律能否“長出牙齒”的關鍵。在證券商事審判中，要按照本次改革要求，嚴格落實發行人及其相關人員的第一責任。發行人的控股股東、實際控制人指使發行人從事欺詐發行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔民事賠償責任。

    中國國際經濟交流中心經濟研究部副研究員劉向東6月23日在接受《證券日報》記者采訪時表示，《意見》旨在以法律法規的形式規定落實上市企業信息披露的責任，對信息披露真實性的監管實施有法可依。因此對增強上市公司質量具有重要意義，彌補了制度上的漏洞，從而使弄虛作假者受到法律制裁，沒有空子可鉆。

    據了解，此次《意見》對發行人信息披露提出了更高要求?！兑庖姟分赋?，不僅要審查信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，還要結合科創板上市公司高度專業性、技術性特點，重點關注披露的內容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。

    在劉向東看來，對發行人信息披露提出更高要求的目的在于確保發行人要想獲得投資者認可，必須把所有事情說清楚講明白，也防利用專業知識和信息不對稱，讓投資者不明就里誤入陷阱。無論科創板還是主板，都要求發行人做好信息披露，提高信息披露的真實性，不能有所隱瞞和欺詐。

    尚震宇也表示，此規定為切實保護中小投資者利益考慮，當前A股市場參與者，中小投資者占比九成以上，對上市公司的披露信息無法準確理解，從而容易忽視價值投資理念的重要性，盲目追隨市場主力及游資，致使陷入被收割的敗局。

    “科創板推出會充分改變資本市場的博弈規則，尤其是配套的退市制度的實施，將加速出清資本市場的殼公司，因此，信息披露將顯的尤為重要，對于完善資本市場定價、防止炒殼炒劣行為、引導資源優化配置極其重要，是資本市場大力發展的制度基石。”尚震宇說。