對銀行可轉債“一分錢之爭”的三點思考

    蘇向杲

    近期，一家上市銀行發布的提前贖回可轉債的公告引發了爭議，爭議焦點在于，該上市銀行到底有沒有達到提前贖回的觸發條件。

    按該行此前發布的可轉債贖回條款，轉股期內，如果該行A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含），則該行有權贖回全部或部分未轉股的可轉債。該行9月4日公告稱，公司股票自7月28日至9月4日已有15個交易日收盤價不低于當期轉股價格5.48元/股的130%，即不低于7.12元/股，已觸發贖回條件，該行決定行使贖回權。

    不過，部分投資者卻認為，5.48元/股的130%并非7.12元/股，而是7.124元/股。由于目前A股股票價格顯示小數點后兩位，按贖回條款，股價要高于或等于7.124元才能贖回，實際上是高于或等于7.13元，即該行少算了“1分錢”。若按7.13元/股重新統計，上述區間只有13個交易日符合條件，因此不符合贖回標準。

    實際上，市場爭議的核心是，要不要在計算股價時“四舍五入”。由于目前監管規定對此沒有明確界定，實踐中，有部分上市公司采取“四舍五入”法，上述上市公司確實并非個案。不過，另有一部分上市公司嚴格按“不低于當期轉股價130%”的標準計算股價，也就是上述部分投資者認為的計算方式。

    然而，對于觸發條件的分歧，最終呈現于資本市場的是該銀行股價和可轉債價格的一度雙雙大跌。也就是說，計算標準的差異，可能引發投資者誤解甚至于情緒的宣泄，并不利于上市銀行樹立良好的形象和開展市值管理。這看似“一分錢之爭”，實際值得相關方進行更深入的思考。

    第一，規則是對實操的指引，在“建制度”之際，要力爭更為完善，讓實操環節的行為有章可循、有據可查。事實上，“四舍五入”的計算方法雖然是很多領域的慣例，但一旦涉及重要信息，比如交易價格，確實需要規則先行，才能讓各方更高效達成共識。否則，會凸顯其隨意性，甚至于被部分投資者理解為有損投資者的利益。這也是上述銀行發布贖回公告后，股價一度大跌的原因之一。在更廣泛的領域，比如購物消費中，商家如果實行“五入”來計算，也可能引發消費爭議，這方面已有相關案例。

    第二，無論采用何種計算規則，上市公司信息披露要充分，尤其是面對可能有分歧的事項，更要充分告知投資者，并尊重和保障投資者提出異議的權利。試想，如果上述銀行在發行可轉債之初就明確披露了出現類似情況的計算方式，就不會引發投資者質疑。這也說明，上市公司在發行前要與投資者有效溝通，充分披露信息，讓投資者知曉計算和認定方式等細節。

    第三，面對分歧，上市公司包括上市銀行要更多地站在投資者角度考慮問題，算大賬不算小賬。一方面，在兩種計算方式都可行時，要盡量采取對投資者更有利的方式，這是對于最初披露中存在未盡事宜的必要補救，以更好展示其誠信、豁達的市場形象；另一方面，如果發現投資者對計算方式有質疑，可先暫緩贖回，待充分與投資者溝通以及完善信息披露后，再行推進。

    總之，上市公司在融資活動的事前、事中、事后，均應更為重視投資者、呵護投資者信心，這既有利于上市公司自身的長遠發展，也有利于共同構建活躍資本市場的生態體系。