宜信財富這32款類固收產品，究竟宜不宜信？

    證券時報記者 田牧 于德江

    長期關注互聯網金融的律師徐楊（化名）聽證券時報記者介紹調查到的宜信財富類固收產品情況，第一反應是，“宜信的法務團隊很強大，不可能犯這么低級的錯誤。”

    宜信公司到今年成立十五周年，5月底在海南舉辦了盛大的慶?；顒?。15年來，宜信身披諸多榮譽。旗下宜人貸是中國首家網貸（P2P）；宜信財富被評為“最佳財富管理機構”；創始人唐寧擔任北京市互聯網金融行業協會會長、中國證券投資基金業協會母基金專業委員會委員等社會職務。記者接觸的多位宜信財富員工也都會強調，“（類固收產品）15年沒有出現過任何的違約和逾期。”

    這讓宜信財富看起來值得信任。

    但故事另一面，熟悉宜信的知情人士稱其存在“資金池”，“會有流動性風險”。證券時報記者獲悉，今年初，相關監管部門曾對宜信財富進行調查。

    兩個版本，哪個更接近真實？

    獲得答案的線索來自一名理財顧問。為讓以投資人身份前來咨詢的記者放心，他指著一款類固收產品說明書上的交易雙方，稱兩者雖無股權關系，但“都是屬于宜信的”。

    記者獲取了截至5月28日宜信財富APP上所有在售的類固收產品信息，經過多層股權穿透和董監高人員對比，發現存在關聯關系的不止一款產品，而是全部。這些通過產交所掛牌向投資人發售的理財產品，涉嫌違規。

    涉嫌違規

    “您屬于新客戶，兩年的（產品）是半年派息，年化收益率9.1%，很穩定。雖然現在叫類固定收益的產品，收益寫的是預期收益，但是宜信成立十五周年了，沒有出現過一次違約和逾期。”

    得知以投資人身份來咨詢的記者想找三年內、低風險的理財產品后，宜信財富北京的高級理財顧問劉鴻飛（化名）推薦購買類固收產品。此后記者咨詢另一位理財顧問馮鑫（化名），也獲得同樣建議。

    截至5月28日，宜信財富APP上在列共32款類固收產品，但這并不是全部，會頻繁更新。在記者看到的32個產品中，最短投資時間3個月，最長36個月，預期年化收益率從4.6%到10.5%不等，總計融資規模不超23.27億元（表1）。但實際上，這32款產品對應的協議只有21個，宜信財富將一個協議拆分成了針對不同客戶、類別和收益率的多個產品。

    比如在上海聯合產權（佛山）中小企業產權交易所（下稱“佛山產交所”）掛牌登記的“粵瑞安-12”產品協議，對應著三個產品：（福滿新春）粵瑞安-12、（福滿新春新手專享）粵瑞安-12、（紀年新手專享）粵瑞安-12。

    產品說明書顯示，“粵瑞安-12”的產品規模不超1.8億元，投資期限12個月，預期年化收益率視投資額高低在7%～8%之間。被拆分之后，“（福滿新春新手專享）粵瑞安-12”的產品規模為6000萬元，預期年化收益7.7%；“（紀年新手專享）粵瑞安-12”產品規模3000萬，預期年化收益超過產品協議最高的8%，達8.7%。只有“（福滿新春）粵瑞安-12”實際情況與說明書上一致。

    據了解，“福滿新春新手專享”屬常規性福利，達最低投資額便可享7.7%的年化收益。“紀年新手專享”則疊加了宜信十五周年慶和新客戶雙福利，年化收益8.7%，比產品協議中規定投資3000萬元以上才可獲得8%的收益還高。

    相同情況還有“龍吉盈元-12”、“粵卓睿-15”、“粵福盈-15”等10個類固收產品系列。證券時報記者統計，10個產品共被拆分為21個在售子產品，規?？傆嫴怀?1.25億元。

    投資金額上，32款產品分兩種，一種如“粵瑞安-12”，起投金額100萬元，遞增金額10萬元；另一種起投金額500萬元，遞增金額100萬元。

    但無論哪種方式，根據2012年發布的《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》，包括宜信財富類固收產品掛牌的地方產交所在內的交易場所，“不得將任何權益拆分為均等份額公開發行”、“不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易”。

    規定解釋，所謂“標準化交易單位”是指將股權以外的其他權益設定最小交易單位，并以最小交易單位或其整數倍進行交易。宜信財富類固收產品設定了10萬、100萬的最小交易單位，并以整數倍進行交易，明顯涉嫌違規。

    記者還注意到，對合格投資者的認定，宜信財富也只走個過場，并未實質區分投資人是否合格。

    宜信財富對合格投資者的認定包括兩方面，一是風險測試，二是上傳資產證明，皆為選擇題的風險測試，對個人所選真假難辨，沒有投資經驗的大學生也能說自己是老股民。真正的資料證明環節，宜信財富卻不強制要求。實際上，只需綁定銀行卡就可以打款完成投資。

    關聯網

    劉鴻飛給記者推薦的產品是“（紀年新手專享）耀佳債權轉讓2021040624”，“24個月帶擔保，季度派息，9.1%”。為讓記者放心，推銷過程中劉鴻飛主動表示“其實掛牌方和摘牌方都是屬于宜信的”。

    證券時報記者調查發現，宜信財富在售類固收產品底層資產背后的相關方，實際上由同一批和宜信存在密切關聯關系的人和公司構成。

    劉鴻飛還告訴記者，“合同都是制式的”，“區別就是名字和起投金額不一樣”。

    事實如劉鴻飛所說，這21份產品協議在形式上都是由一個掛牌方、一個摘牌方和作為掛牌機構的產交所組成。帶擔保產品由宜信旗下宜信普誠信用管理（北京）有限公司（下稱“宜信普誠”）為擔保方。

    其中，掛牌方轉讓債權（即實際融資方），摘牌方代表投資人受讓債權，兩者為交易對手。實際操作中，投資人直接將資金轉到掛牌方公司賬戶，不經摘牌方，也沒有資金托管賬戶。

    以劉鴻飛推薦的耀佳債權轉讓產品為例。說明書顯示，產品規模不超2億元，由海南耀佳投資股份有限公司（下稱“海南耀佳”）在河北產權市場掛牌，摘牌方為深圳騰達盈億資產管理有限公司（下稱“深圳騰達”），宜信普誠提供擔保。

    單看產品協議，三家公司法定代表人不同，股權穿透后也是不同股東。三者看似相互獨立，實則關聯緊密（圖1）。

    記者查詢工商資料后發現，如圖1所示，作為交易對手的海南耀佳和深圳騰達，監事都是張晨。而海南耀佳法定代表人杜曉明，不僅是深圳騰達全資股東皓宇鉑銳資產管理（北京）有限公司（下稱“皓宇鉑銳”）監事，還是皓宇鉑銳另一子公司深圳普天恒泰資產管理有限公司（下稱“普天恒泰”）的法定代表人。

    皓宇鉑銳的法定代表人田彥，是普天恒泰監事。股權穿透后顯示，田彥擁有宜信普誠5%股份，宜信公司創始人唐寧任該公司法定代表人。田彥還和唐寧一同出現在更多公司的股東或董監高名單中。

    杜曉明、張晨、田彥三人，將三家看似相互獨立的公司緊密串聯在一起，你中有我，我中有你。

    “粵福盈-15”相關方的關聯關系更直接。該產品掛牌方為海南志勝商業投資股份有限公司（下稱“海南志勝”），摘牌方為海南合通復鑫投資股份有限公司（下稱“海南合通”）（圖2）。

    如圖2所示，杜曉明既為海南志勝法定代表人，也是海南合通董事；蔣方既為海南合通法定代表人，還是海南志勝董事；胡明明、張晨同在兩家公司高管名單中。普眾信誠是海南志勝的股東，其法定代表人侯茂華又是海南合通股東；海南騰達是海南合通的股東，而海南騰達和普眾信誠的股東中都有鄭合榮。

    顯然，兩家公司法定代表人、高管由同一群人擔任，股權穿透后甚至有共同股東。

    類似這種多個股東或高管出現在同一產品掛、摘牌公司中的情況，在宜信財富類固收產品中普遍存在，如“龍吉盈元-12”、“粵卓睿-15”等。所謂交易對手，其實都是自己人。

    證券時報記者統計，32款類固收產品共涉及20家掛、摘牌方公司。其中，胡明明是7家公司法定代表人，杜曉明是3家公司法定代表人（表2）。李聯珠、鄭合榮、魯淑珍三人一同或單獨出現在20家公司中的16家公司股東名單中，胡伶一人位列14家公司董監高名單。

    雖然投資人將錢打到了不同公司賬戶，但如對應了6款產品的海南億品、海南志勝、海南恒勤三家掛牌方，股東完全一樣。

    這些構成一張交織緊密關聯網的人，真實身份是什么？

    “你如果去查，其實能查出來他們是宜信的高管。”劉鴻飛告訴記者，杜曉明就是宜信財富的管理層之一。

    公開資料顯示，在2016年一檔宜信十周年特別節目中，胡明明作為入職近10年的老員工代表出現在節目中。另一份“活動安排表”上，“宜信公司經理胡明明”與唐寧一同出席一場大學講座。

    律師徐楊表示，這已構成明顯的關聯關系。

    產交所

    宜信財富類固收產品存在如此明顯的關聯關系及涉嫌違規行為，作為掛牌機構的產交所，在其中是什么角色？

    宜信財富21個類固收產品分別在五家地方產交所——河北產權市場、佛山產交所、包頭產權交易中心、西南聯合產權交易所（下稱“西南產交所”）、山東藍色經濟區產權交易有限公司（下稱“藍色產交”）——掛牌登記。其中，河北產權市場掛牌7款產品，佛山產交所5款，包頭產交中心4款，西南產交所3款，藍色產交2款。

    劉鴻飛和馮鑫向客戶介紹類固收產品時，不會主動提具體產交所名稱，由“交易中心”或金交所代替。若不申請認購，在宜信財富APP中也看不到具體產交所名稱。

    實際上，這些產交所扮演了一個提供所謂合法合規外衣的通道角色。

    劉、馮二人都稱，和宜信財富合作的類似機構共有十多家。他們表示，除了產交所還有金交所。一份宜信財富此前發售的“寧信遠債權收益權-36”產品協議上，掛牌登記機構為南京金融資產交易中心。

    過去十年財富管理行業發展迅速，經地方政府批準設立的各種產交所、金交所成為互金、財富管理公司爭相涌入的融資通道。不止宜信財富，在許多P2P、財富管理公司產品中，都能看到它們的身影。

    相比之下，私募基金有明確監管，更為規范。宜信也有多家備案私募基金管理公司，但其發行的類固收產品卻都通過產交所掛牌，其中原因要從監管變化說起。

    2018年2月，證券投資基金業協會發布《私募投資基金備案須知》，明確底層資產為借貸性質的產品不予備案。此前，債權、保理、融資租賃等非標債權作為底層資產的私募基金，屬于“其他類私募基金”被允許備案。

    宜信財富類固收產品大多為債權，如此一來，政策上切斷了通過私募基金發行類固收產品的可能性。監管較為寬松的金交所、產交所成了宜信財富和同行的選擇。辦理金交所掛牌業務的多位中介告訴記者，近兩年由于私募基金監管變嚴，很多公司都通過金交所發行產品。

    金交所、產交所由地方政府批準成立，初衷是為轄內國有資產流轉提供平臺。一直以來，對于這兩者并沒有明確成文的管理辦法，使得交易所在提供的產品服務和業務覆蓋范圍上盲目擴張。

    但隨著互金不斷爆雷，交易所尤其是金交所在其中起到的助推作用越來越凸顯。2017年開始，以清理整頓各類交易場所部際聯席會議為主的監管層開始強調對金交所等交易場所風險的重視和清理。2020年12月，第五次部際聯席會議再次強調，嚴格落實金交所不得向個人銷售產品、不得跨區域展業的底線要求。

    未被明確點名的產交所成了財富管理行業尋找融資通道時幾乎僅有的選擇。

    回到宜信財富，若其類固收產品繼續通過金交所發行，就突破了監管底線。因此其近期在售的類固收產品掛牌機構都是產交所，沒有金交所。

    記者在包頭產權交易中心看到，僅2020年6月至今年6月，以“保鑫”二字開頭的債權轉讓公告就多達39份，包括目前宜信財富在售的保鑫信、保鑫嘉、保鑫芳系列類固收產品的債權轉讓公告。在佛山產交所官網公開展示的30個正式掛牌債權項目中，宜信財富相關產品幾乎占據了全部頁面。

    但在西南產交所和河北產權市場官網，記者未能查到宜信財富類固收產品相應掛牌信息。兩個交易所的工作人員告訴記者，已掛牌項目是能搜到的，不清楚為何沒有宜信財富相關項目的信息。記者之后將相關項目發給兩個交易所，核實是否有掛牌。截至發稿，兩個交易所都未回復。

    值得注意的是，即使如公示了掛牌項目的佛山產交所、包頭產交中心，地方對它們的日常監管也存在真空。

    佛山市金融工作局是佛山產交所的監管部門。記者將相關情況告知佛山市金融工作局，詢問此類產品是否合規。工作人員表示對這類業務的界定比較專業，佛山市金融工作局無法下結論，建議去詢問廣東省地方金融監管局。廣東省地方金融監管局表示佛山產交所不歸其監管。具有部分監管職責的廣東省國資委，也稱只對佛山產交所上涉及國有資產的相關業務進行監管，宜信財富類固收產品不屬于國資委監管范圍。

    7月15日包頭市金融辦向證券時報記者表示包頭產交中心歸其監管，但7月16日包頭市金融辦又稱經確認包頭產交中心不該歸其監管，是由包頭市國資委監管。包頭市國資委表示，包頭產交中心日常經營業務不屬于其監管范圍。山東藍色產交所在地的日照市地方金融監管局和山東省地方金融監管局也都表示，它們不對山東藍色產交進行監管。

    記者對多地相關政府部門采訪了解到，類似上述對交易場所的監管職責劃分不清、專業性不足等問題較為普遍，這也使得一些產交所在有關業務的日常運行中實際上處于監管真空的狀態。

    這無疑給如宜信財富這樣的資管公司在尋找所謂合規通道時，留出了空間。但宜信財富將類固收產品的掛牌通道從金交所轉換為產交所再向個人出售，依舊存在與金交所類似的涉眾風險，并不因換了通道風險就降低了。

    此外，宜信財富所售類固收產品的債權轉讓項目，真實底層資產卻難以穿透，無法獲知。

    底層資產

    宜信財富官網對類固收產品的介紹是——秉承分散投資、謹慎風控、底層資產多元化配置的理念。馮鑫給記者的產品列表上寫著，“產品主要投資于消費金融分期、供應鏈金融、農機租賃、車抵貸等分散業務，保證資金的整體安全”（表3）。

    具體到單個產品，劉鴻飛稱有的底層資產包里有上千個單獨的債權。“（產品規模）2.3個億里面就幾千個資產，最小的金額好像才3萬多。”劉鴻飛說，“基本上宜信這邊都是這種小額分散（的底層資產）。”

    “宜信所有這種產品都是主動管理的，但它根據不同的交易中心的備案要求，必須是有兩個主體，沒有辦法把七七八八所有的加在一起，下面的底層資產還是宜信去找的。”劉鴻飛解釋為何宜信財富會用兩家不同公司做備案。

    但當記者要求看產品真實的底層資產包時，劉、馮二人都明確拒絕。

    “能申請到我肯定會去申請的，但其實我知道100%不可能。”劉鴻飛稱，自己一位投資了1000萬元的客戶也拿不到底層資產包的明細。馮鑫稱自己屬于公司核心的管理層，能看到類固收產品的底層資產，但以“商業機密”為由，也不給客戶查看底層資產包的明細。

    記者對真實性和風險表示擔心后，劉、馮二人都做出了相近表述，“固收其實換句話說就是看公司的穩定程度，宜信做得好，你就好”。投這類產品，“就是投宜信”。

    正是在這種情況下，當介紹到具體產品協議時，劉鴻飛才主動向記者透露“耀佳債權轉讓”中的掛牌方、摘牌方、擔保方三者之間的關聯關系，以此將心存疑慮的客戶對底層資產真實性的關注轉移到對宜信本身的信任上來。

    從理財顧問處看不到底層資產，證券時報記者又以應聘理財顧問的身份，去宜信財富面試，試圖獲得更多信息。

    當被問到類固收產品的底層資產是什么時，負責面試的宜信財富北京一營業部負責人孫宇（化名）提到了“宜信的生態”。

    孫宇介紹，在整個宜信公司生態圈內，有中國最早一家P2P、如今已轉型為助貸在美國上市的宜人金科，旗下包括宜信普惠；有華創資本、宜信私募股權母基金等一級市場投資機構；還有提供大數據、信用風控等技術服務的致誠信用和致誠阿福。上述板塊形成的“生態”為宜信財富提供了類固收產品的底層資產。

    孫宇舉了一個例子。生鮮電商平臺每日優鮮是華創資本早期投資項目，它對上游供貨的農戶設置了固定賬期，通常為半年。賬期內需要用錢的農戶會產生融資需求，通常這類小規模、家庭為主的農戶由于風控因素很難從銀行獲得貸款。但因為農戶是每日優鮮的供應商，宜信可從每日優鮮處獲得相關數據用于風控，就可向農戶提供貸款。

    同樣還有華創資本投資的另一家公司二維火，該公司的產品主要為餐飲商戶提供掃碼點餐的收銀臺和SaaS系統。與每日優鮮同樣邏輯，有了餐飲商戶的經營數據后，宜信通過自己的大數據風控技術就可向餐飲老板們放貸。

    按照孫宇所說，最終有借貸需求的每日優鮮上的農戶、二維火里的餐飲老板們，被打包成標的變為宜信財富類固收產品的底層資產，再由劉鴻飛、馮鑫等理財顧問們賣給客戶。“這是一個生態。”孫宇說，“是我們最核心的資產。”

    在2019年的一篇報道中宜信財富聯席總裁尚筱提到，宜信財富當時資產管理規模超千億元。孫宇告訴記者，類固收產品在宜信財富的整體管理資產中占比近40%。劉鴻飛稱這一比例在30%～40%間。據此粗略估算，在不計過去一年多的增長情況下，宜信財富類固收產品規模應在數百億元。

    一位接近宜信的業內人士朱芳（化名）告訴證券時報記者，“（二維火）有數據給宜信去做放貸，但是它量沒那么大。”據其了解，2019年6個月時間里，宜信在二維火的貸款余額只有1300萬元左右。

    對比整體數百億的產品規模，被理財顧問拿來當案例講的二維火所占比例幾乎可忽略不計。

    此時再看宜信財富類固收產品的結構，投資人實際面對的，是宜信體系內作為銷售方的宜信財富、擔保方宜信普誠，以及與宜信存在密切聯系且相互之間高度關聯的掛、摘牌方。在每個產品真實底層資產成了“商業機密”、無法穿透的情況下，這是否成了業內人士所說的“資金池”？原本只做銷售的宜信財富，實際是否扮演了類似于銀行的角色？

    朱芳表示，“你要看它的底層資產有沒有期限錯配，這是非常關鍵的，一旦有期限錯配，哪怕它投的都是實體，也會有流動性風險。”

    徐楊表示，若一個產品背后對應著上千個底層資產，而客戶投資又是以整數倍金額交易，“那必然存在資金錯配”。

    證券時報記者就類固收產品詢問宜信財富方面，截至發稿，未獲回應。

    最核心的問題也無從得到答案：投資人以億為單位的錢，通過各種不同名字的公司和產品匯入宜信編織的關聯網絡后，最終流向了哪里？