“養?！钡馁I“大象”買出麻煩 天山生物近24億元收購現案中案

    ■本報記者 齊曉雯

    “中國養牛第一股”天山生物以近24億元的價格收購大象廣告，原以為是一塊肥肉，如今卻似一根刺。

    天山生物近日發布公告稱，公司收到昌吉回族自治州中級人民法院送達的《傳票》等相關法律文書，原告深圳前海盛世軒金投資企業（有限合伙）請求判令被告天山生物履行《發行股份及支付現金購買資產協議》，向原告支付股權轉讓款及利息、律師費、訴訟費和保全費等共計3446.2615萬元。

    這又是一起和收購大象廣告一事有關的訴訟。

    案中案

    對于此次訴訟，天山股份表示，2017年9月7日，天山生物與包括原告在內的36名大象廣告股份有限公司（以下簡稱“大象廣告”）股東簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，被告以發行股份或支付現金的方式購買包括原告在內的所有股東持有的大象廣告股權。原告認為，根據協議，天山生物應在股權完成交割且本次交易配套融資資金到賬后二十個工作日內向原告支付現金對價人民幣3414.4615萬元。

    但天山生物稱，2018年12月22日，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知書》，公司收購大象廣告股權事項符合合同詐騙案立案條件，已經予以立案，公安機關正在對該案進行偵查。

    基于此，天山生物表示，目前，大象廣告原股東基于《購買資產協議》取得的公司股份對價已經被公安機關凍結或輪候凍結。根據《購買資產協議》約定，公司尚需支付的現金對價也構成該案事實的組成部分。因此，該合同詐騙案的最終認定情況將決定公司是否有履行對價支付的義務。

    “對于該次合同糾紛，屬于刑民交叉案件。”新疆大典律師事務所律師劉瑩在接受《證券日報》記者采訪時表示，涉嫌合同詐騙罪正在審理過程中，定性應依據事實的認定、證據來下最終結論，“民事案件案由為股權轉讓糾紛，該案錯綜復雜，審理難度高，存在案中案的情況，不管如何，法院都會查清事實，依據證據作出裁決，且最終的裁決將決定公司的走向。”

    收證監會調查通知書

    故事要從去年的一起收購案說起。

    2018年4月份，天山生物作價23.73億元收購大象廣告96.21%股權。交易完成后，公司將在現有業務的基礎上新增戶外廣告業務，形成雙主業格局。因大象廣告業務獨立，天山生物委托其前實控人陳德宏擔任大象廣告執行董事和總經理。

    大象廣告擁有地鐵廣告、機場廣告、公交廣告等多種形式的媒體資源。天山生物的總資產、收入、凈利潤均低于大象廣告，此次重組事項一度被外界視作“蛇吞象”。但在完成這筆價值23.73億元的資產收購后，天山生物很快就陷入了“雷區”，目前更是因為被立案調查，而面臨強制退市風險。

    據《證券日報》記者了解，因涉嫌信息披露違法違規，天山生物于2019年1月23日收到證監會《調查通知書》），截至目前，調查工作仍在進行中，天山生物尚未收到中國證監會就上述立案調查事項的結論性意見或決定。但根據相關規定，如因受到證監會行政處罰、并被認定構成重大信息披露違法行為，將觸及規定的重大信息披露違法情形，其股票存在被強制退市風險。

    至于具體何事涉及信披違規，天山生物未在公告中進行說明。但公司表示，目前已無法控制大象廣告。

    天山生物在收購大象廣告并于2018年5月份將其納入公司合并報表后，陸續發現大象廣告原實控人陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為，天山生物與大象廣告多個銀行賬戶因此被凍結，根據最新公告，目前天山生物已被凍結銀行賬戶4個、大象廣告多達27個。

    今年1月18日，天山生物公告稱，因為陳德宏的涉嫌違法違規行為及故意隱瞞和阻礙行為，導致公司管控措施受阻，公司已無法控制大象廣告。天山生物稱，大象廣告于2018年12月13日發布文件改組了管理層，改聘了大象廣告總經理，免除陳德宏、陳萬科、魯虹等相關責任人的部分職務，宣布由天山生物財務總監直管大象廣告財務，天山生物法務部門直管大象廣告法務等。

    然而這一系列管控措施的推進遇阻。天山生物稱，受陳德宏及其關聯人影響，大象廣告關鍵崗位人員拒絕和阻撓，致使天山生物無法獲得大象廣告公司財務、資金、經營決策及面臨的風險等重要信息，無法對大象廣告經營管理產生影響。

    對于天山生物面臨的被強制退市的風險，劉瑩表示，如果被強制退市的話，公司肯定是出現了重大的違法違規行為，“有的是因為欺詐，有的是在運營過程中出現了重大違法違規行為。按相關規定，持有公司股票的可以在退市之后進入到全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。”